隨着全國抗戰大反攻形勢的到來，八路軍山東軍區就發佈反攻作戰的軍事鬥爭方針，在這個軍事大反攻方針中，關於膠東的闡述時就明確指出：隨着膠東日僞軍的全面龜縮，膠東區應以趙保原的頑軍爲主要作戰對象，這支反動武裝不僅長期牽制與分散我軍相當大的兵力，使我軍不能集中兵力對日展開全面作戰，而且還多次配合鬼子的掃蕩對我根據地進行打擊，所犯下的罪行罄竹難書，是我們打擊鬼子的最大後顧之憂，儘快殲滅這股頑軍已經迫在眉睫，膠東八路軍根據山東軍區指示，早在1945年元旦前夕，膠東軍區情報部門就已經派出偵察員，頻繁與打入頑軍內部的八路臥底人員接頭，不斷獲取情報，趙保原這一次血洗了桃園軍分區野戰醫院，只是更快地加大了趙保原這股頑軍的滅亡速度，讓膠東軍區殲滅趙保原頑軍進入了倒計時。
魚頭接到了許司令的電話以後，魚頭當天就到達了軍區司令部，許司令親自到門口迎接了魚頭，許司令問魚頭：“你準備怎樣行動？”
魚頭說：“行動不忙，給我三天的時間，我準備實地察看一下，做到心中有數，然後纔有發言權！”
許司令說：“行，只是時間有點長，三天不行，我只能給你兩天，兩天怎麼樣？”
魚頭猶豫着，許司令說：“我會派人員協助你來完成這次偵察。”
魚頭下決心說：“行，兩天就兩天，沒問題！”
許司令看到天色已晚，許司令說：“走，我們吃飯去，吃完飯後，你好好休息一晚，明天再工作，不會休息就不會工作，這話說得很有哲理。”
魚頭知道許司令怕他急性子，魚頭說：“行，我聽司令員的，不過，關於趙部的資料多送些給我！”
許司令說：“這個沒問題！”
魚頭休息了一晚，第二天一早，魚頭在軍區情報部門派出的兩個偵查員的帶領下，魚頭打扮成了一個生意人，長袍馬褂、氈帽，肩頭上還掛着一副搭褳，一副生意人的派頭，邁着堅實的步伐走在去萬第鎮的大路上，魚頭的身前身後相繼跟着兩個偵查員，他們一個挑柴禾的，挑着柴禾到鎮子裡買；另一個推獨輪車扮成趕腳的，獨輪車上推了些白菜蘿蔔，他們都把武器藏在自己的貨物之中，哨卡站崗的是八路的臥底人員，故意在哨卡這裡接應他們，魚頭他們幾乎沒有費什麼周折，就很順利地就通過了哨卡。
魚頭在這兩個偵察員的帶領下，輕車熟路地實地對前、後，西3個萬第自然村進行了周密的偵察。魚頭在偵察中看到趙保原的魯東司令部、十二師師部、十二師一團及其辦事機構“八大處”都駐守在後萬第，後萬第是頑軍的指揮核心、首腦機關都在這裡；十二師二團和十三區保安司令部駐守前萬第，這個前萬第就好像是後萬第的一個屏障；趙保原還有一個挺進十六縱隊，這個挺
進十六縱隊是趙保原的嫡系部隊，身份很有些特殊，既是鬼子在編的僞軍僞軍部隊，又是趙保原的特別游擊隊，（又有一說是特別別動隊），關於是游擊隊還是別動隊，蔣委員長就有過一個明確的界定：現在社會一般人士，認爲游擊隊與別動隊沒有分別，這是極大的錯誤。所謂游擊戰，實在是正規戰之一種，一定要正式的部隊，尤其要是紀律好、精神好、戰鬥力強的正規部隊才能夠擔任。決不是臨時集合民、槍編成隊伍，就可稱爲游擊隊，就能夠勝任游擊戰。這種臨時集合的隊伍，只能叫別動隊。別動隊是由地方政府或當地機關團體集合本地的武裝民衆，聘請軍官訓練、統帶，來擔任一種別動的任務，如擾亂敵人後方，破壞敵人交通和兵站、倉庫等。現在各地所稱爲游擊隊的，可以說是擔任這種別動任務的別動隊。這兩種部隊的分別，我今天在此再加以明白的規定，就是：凡由地方政府機關和當地人士集合本地武裝民衆編成隊伍來發動自衛的力量，遂行一種別動任務的，叫做別動隊。凡正式建制部隊，紀律森嚴，運動輕捷，富有攻擊精神，而由正式指揮官統率，奉令擔任游擊戰斗的，叫做游擊隊。但是要知道，游擊戰亦就是正規戰。趙保原的十六縱隊按照老頭子蔣委員長的界定，就應該算爲游擊隊，因爲桃園軍分區的野戰醫院被血洗，就是挺近十六縱隊的一部乾的，挺進十六縱隊防守西萬第，護住了後萬第的側翼，這樣一來，後萬第東面、北面都由東山、北山上的碉堡工事羣保護，西有西萬第，南有前萬第，中心堡壘與外圍碉堡共駐守 5600餘兵力。另外，十二師三團和保安團駐守濯村據點，二十五團駐守在喬家泊。萬第、濯村、喬家泊三大據點遙望相對，成三足鼎立防禦部署。再加上與萊陽、即墨、海陽等地的日僞據點互爲犄角，以及10多處衛星據點的周圍呼應，難怪趙保原等吹噓他們的萊陽防禦“固若金湯”，他們駐守的萬第是“鐵打的萬第”，不能不說一點道理沒有，更何況趙保原在此苦心經營了這麼多年。魚頭和偵察員們將頑軍師、團、營、連的指揮位置、武器裝備、防禦設施、兵力部署、火力配備等詳細地繪製出要圖，回來與許司令送給魚頭研究的資料相差無幾，這說明軍區情報部門所做的工作還是比較紮實的。
針對敵情，膠東軍區再次召開有魚頭參加的軍事會議，軍事會議上政委林浩、副司令員吳克華、參謀長賈若瑜等軍區領導經過分析對比，決定採取先攻中心，後掃外圍，打下萬第，制敵成“羣龍無首”之勢，再各個擊破的方案，許司令看魚頭，魚頭說：“我看這個方案行！”
在對突破口的選擇上，指揮員們也是經過反覆討論，最後許司令拍板說：“就這麼定了，先集中兵力對準前萬第，攻入後再步步深入奪取後萬第。時機選擇在春節期間，乘頑軍過節麻痹之時，發起突襲，一舉奪下！”
爲保證計劃實現，膠東軍區以最大的決心，調集了全部能參戰的主力部隊5個團、5個營約兩萬兵力和地方武裝及民兵、聯衛軍等6萬人，綜合編爲三個縱隊。
1945年2月11日 (農曆臘月二十九日)，是中華民族的傳統節日——春節前夕，萬第據點裡趙之各部官邸中燈紅酒綠，大小官佐都忙於過節。17時30分，主攻部隊藉着夜幕出發了。戰士們全副武裝，冒着寒風，沿着崎嶇山路向攻擊目標奔襲。
十三團尖刀連首先望到了外圍碉堡的燈光，偵察分隊在前搜索前進，向前萬第圍寨和東山碉堡靠近。各營戰士迅速穿上特製棉襪，悄無聲息地迂迴至各自的作戰陣地。在奔襲途中，負責攻佔東山碉堡的十三團九連爆破組的一名戰士，在將炸藥包靠上碉堡時，失手發出響聲，引起頑軍出來觀察，在萬分緊急的情況下，爆破組戰士被迫提前拉響了炸藥包。頑軍官兵聽到警報，驚醒了過年的美夢，倉惶投入戰鬥，在不得已的情況下，十三團提前發起了攻擊。此時是21時30分，比預定時間提前了兩個小時。十三團以猛烈火力突破了頑軍第一道圍寨防線，頑軍據守工事頑強反擊，使攻擊難以發展。
此時，十六團僅先頭部隊搶佔了攻擊位置，倉促投入了戰鬥，一部分兵力突破了頑軍防線，但由於頑軍已有準備，戰鬥失去了突然性。3個萬第圍牆上下燈火通明，各處防禦工事裡的頑軍瘋狂地掃射，借火力掩護向十三團突入的小股部隊實施連續的反撲；突入部隊接連打退了頑軍的8次衝鋒，守住了已得陣地，像一顆鋼釘釘在頑軍面前。
12日凌晨，魚頭帶領八路軍炮兵營用艦炮、“九二式”步兵炮對萬第東山敵人外圍的4座碉堡進行了攻擊，魚頭用日式81毫米的迫擊炮，兩炮就打掉了頑軍的兩座碉堡。十三團和軍區特務營乘機於 12日上午 9時攻下了萬第外圍敵人的全部碉堡。趙保原見狀，爲解萬第之圍，急忙調其濯村的第三團、喬家泊的二十五團1000餘人從南北兩側增援萬第，配合萬第守敵進行反撲。
上午10時，兩路援敵進入打援部隊的伏擊圈，經過兩個小時的戰鬥，兩路援敵被殲滅。接着膠東八路軍又乘勝追擊，不斷向萬第村推進。
19時開始對萬第的守敵發起總攻，經過4小時激戰，前萬第村守敵5個營和趙保原山東第十三專署兼保安司令部人員被全部殲滅。
趙保原感到大勢已去，收拾金銀財寶，攜帶家眷和特務連、工兵連及二團團長、特務營營長等親信，秘密落下北門吊橋，借夜幕沿丘壑先向 北後 折轉 西 南 逃去。膠東八路兩主攻團乘勝向後萬第、西萬第攻擊。24時，3個萬第全部佔領，獲得大批武器和物資，奪取首戰勝利。首戰的勝利不等於頑軍被全部殲滅，頑軍的衛星據點還沒有被拿下來。。。。。。
（本章完）