韓遂率部趕到武都道，在馬騰與曹操激戰過的河谷停留了半天。
戰場血跡猶存，不少箭矢、武器遺落在戰場上，還沒來得及收拾。氐人、羌人不願放棄這麼好的機會，派人四處搜尋，每找到一件，便是一陣歡呼。
韓遂眯着眼睛，看着山谷中或隱或現的身影，嘴角挑起一絲不屑。
馬騰在武都的這幾年過得太安逸了。他或許以爲這樣的日子可以一直延續下去，這纔對曹操的進攻手忙腳亂。馬休居然一戰身亡，可見平時訓練有多麼不用心。
他面對的又不是什麼名將。曹休是誰？根本沒人聽說過。
這麼重要的地勢由馬騰控制太可惜了。就算曹操不來，孫策佔據了漢中之後也會西進，屆時他只會敗得更慘，任由孫策長驅直入。
韓遂派人與當地的羌氐聯絡，詢問戰事經過，撫卹傷亡。對十幾天前的戰鬥，羌氐只是旁觀而已，韓遂卻很客氣，派人帶着禮物慰問。比起馬騰，韓遂不論是名氣還是實力都更勝一籌。幾個重要的頭領收到他的厚禮，喜出望外，迅速與韓遂親近起來，不僅接受了韓遂的宴請，還紛紛回請韓遂。
這時，韓遂收到了曹操的親筆書信。
曹操的書信裡也沒說什麼，只是追憶了一些往事，表達了思念之情。韓遂看完信，也沒當回事。當年在洛陽，他和曹操有一面之緣，但遠遠談不上交情。後來天子西征，他與曹操都在天子麾下作戰，卻沒有見過面。此刻兩軍對壘，曹操作戰不利，寫信套近乎也沒什麼用。
出於禮貌，韓遂回了一封書信，勸曹操認清形勢，退出武都，以免刀兵相見。
曹操很快就回了一封信，表示大漢雖衰，皇長子猶在成都，益州雖然勢單力孤，卻不能坐視神州陸沉，一定會全力以赴，盡漢臣本色。他又勸韓遂共同扶持皇長子，存續大漢。曹操最後表示，出征之前，他請示過皇長子，只要韓遂願意扶持漢室，可以讓韓遂主政涼州，與益州成犄角之勢，共抗孫策。將來中興大漢，富貴必不下竇融。
對曹操的誘惑，韓遂不以爲然，連信都沒回。他就算再糊塗，也不至於相信大漢還有中興的機會。天下歸吳，他只想得到屬於自己的富貴，不想跟着曹操爲什麼大漢掙扎。當年他去洛陽上計時就知道大漢必亡，否則他也不會接受李文侯、北宮伯玉等人的邀請，起兵反叛。
況且他的女兒、女婿都是吳臣，他至少向什麼皇長子效忠嗎？
但他沒想到的是，他雖然沒有回信，但曹操卻又給他寫了一封信，而且這封信被馬騰的斥候截獲了。在這封信裡，曹操信誓旦旦的說，就按你說的辦，擊敗馬騰之後，我就回益州，涼州就拜託文約了。
馬騰大驚失色，立刻派人質問韓遂：你究竟和曹操約定了什麼？
韓遂開始沒當回事，拿出曹操給他的前兩封信，並表示自己只回了一封信，沒有和曹操做任何約定。可是他很快就發現這幾封信中有多種解釋，而他根本無法讓馬騰相信他的解釋。
韓遂進退兩難。他和馬騰之間的聯盟本來就不甚堅固，現在更是百口難辯。他很想抽身而走，以示自己對武都沒有野心，但他偏偏又不能走。一是武都地理重要，一旦落入曹操之手，對他非常不利；二是一旦馬騰懷疑他，他在涼州就孤立了，必然要面對馬騰、牛輔和魯肅的夾擊。
萬般無奈之下，韓遂提出一個解決之道：親自進攻曹操，將曹操趕出武都，以證清白。
馬騰很勉強的答應了，退守上祿，由韓遂率部趕往下辯，進攻曹操。他自己則爲韓遂籌集糧草，隨時準備接應。在與羌氐商量籌措糧食的過程中，馬騰得知韓遂與各部落的頭領交往甚密，還送了厚視禮，籠絡人心，很是惱怒。
韓遂這是想挖他的牆角啊。
得知韓遂獨自來戰，曹操撫掌大笑。他和法正定計，一面安排曹休、曹真率騎兵繞道韓遂身後，一面召集吳懿，準備伏擊韓遂，然後變本加厲，又用一計，出城與韓遂見面。
就在兩軍陣前，曹操邀韓遂敘舊，縱論天下大勢。
故人重逢，在陣前敘話，也不是什麼新鮮事，甚至是一件風雅之事。韓遂骨子裡還是一個名士，也沒太當一回事，與曹操扯了半天淡。可是這消息傳到馬騰的耳朵裡，意義就完全不同了。
馬騰斷定，韓遂和曹操有勾結，此人不可信。
馬騰、韓遂都是涼州軍閥，但他們的情況又有不同。
馬騰是普通百姓，依靠羌人的支持，積累軍功起家。他和羌人部落是平等的關係，相互之間既有合作，又有爭鬥，大家都不抱太高的希望。
韓遂則不同，他是涼州名士，一向得漢羌信服，羌人造反時，擔心號召力不夠，硬是將他推出來做領袖，聽他號令，對韓遂寄以厚望。包括馬騰在內，唯韓遂馬首是瞻。
可是誰也沒想到，韓遂最後背叛了李文侯、北宮伯玉，將他們全殺了，吞併了他們的人馬。
從那時起，馬騰就對韓遂心存提防，不敢全心全意的相信他。合作也好，結盟也罷，該有的警惕一點也不少。
現在又發生了這樣的事，馬騰的最後一絲信任也沒有了。他下令斷絕了對韓遂的糧草供應，並要求韓遂立即撤出武都。與此同時，他派人向魯肅求援，請魯肅出兵接應，以免曹操攻佔武都。
馬騰不相信韓遂，韓遂同樣不相信馬騰。得知馬騰派人向魯肅求援，韓遂亂了陣腳。他擔心自己無法安全撤出武都，即使能撤出，屆時也無法面對魯肅的進攻。情急之下，韓遂出了個昏招，打算強攻下辯，擊敗曹操，再作打算。
此舉正中曹操下懷。曹操據城而守，爲了拖住韓遂，不惜放棄了外城，誘韓遂攻入城中，進行巷戰。
就在韓遂以爲可以拿下下辯，生擒曹操的時候，吳懿完成了對韓遂的包抄。內外夾擊，韓遂大敗，倉皇撤退，又在半路上遭遇曹休、曹真的突襲，全軍覆沒。
曹真率領虎騎強突韓遂中軍，又狂追數十里，親手斬下了韓遂的首級。
潰兵逃回上祿，馬騰大心失色，這才知道自己上了曹操的當，卻後悔已遲。無奈之下，馬騰退守武都道，再次派人向魯肅求援。此時此刻，他當然不會承認自己中了計，在韓遂遭受伏擊的時候按兵不動，反而告了韓遂一狀，說韓遂與曹操有勾結，只是被他識破，不得不與曹操一戰。
證據倒是現成的，有人證，有物證。
曹操全殲韓遂軍，斬殺、俘虜近萬人，繳獲了大量的戰馬、軍械，實力大增，士氣更是高漲。
正當很多人意氣風發，希望再接再勵，擊殺馬騰，全取武都的時候，法正卻建議曹操緩一緩，抓緊時間進駐上祿，並增修城池，做長期對峙的打算。
曹操接受了法正的建議，任命嚴顏爲武都太守，命吳懿率部撤回陽平關，自己撤回白水關休整。
——
韓遂全軍覆沒的消息傳到關中，魯肅很驚訝，懷疑自己收到的情報有誤。
韓遂去增援馬騰，與曹操作戰，爲什麼韓遂戰死了，馬騰卻安全無恙？
對馬騰的解釋，魯肅自然不信。韓遂真要和曹操有勾結，何至於兵敗身死。聽起來，倒像是馬騰在裡面起到了不好的作用。
賈詡卻一點也不意外。他對魯肅說，韓遂、馬騰雖然是盟友，但他們之間的信任基礎很薄弱。韓遂城府太深，又反覆無常，馬騰既怕他，又不也相信他。曹操爲人狡詐，肯定利用了這一點，離間了他們，並將韓遂逼得進退兩難，不得不硬着頭皮進攻。
但韓遂全軍覆沒的結果還是讓賈詡很被動。他原本以爲，韓遂、馬騰就算無法戰勝曹操，至少也能相持一段時間，擋住曹操的進攻。現在曹操在武都站穩了腳跟，馬騰又被打怕了，僅憑他自己的力量無法奪回武都，只得向魯肅求援。
作爲安西大都督，魯肅自然不能坐視不理。
可是要他現在就出兵武都，驅逐曹操，也不太現實。
關中的形勢還沒有安定，隱患還沒有消除，新政推行正是關鍵時刻，魯肅若是率領主力離開關中，關中很可能會生亂，之前的努力前功盡棄。
況且馬騰到目前爲止還沒有認清形勢，一點上書請罪的意思都沒有。
賈詡和魯肅商議，韓遂陣亡這件事影響太大，非安西都督府能夠獨自處理，只能上書朝廷，請陛下定奪，安西大都督府如今能做的只是避免形勢進一步惡化。
爲此，賈詡提了兩個建議：一是派杜畿進駐金城，接管韓遂陣亡後留下的權力空白；一是派毌丘興進駐上邽，堵住曹操北上之路，並集結人馬，做好作戰的準備。
魯肅接受了賈詡的建議，同時集結人馬，進駐陳倉，擺出入散關的陣勢，迫使曹操不敢輕舉妄動。
軍報以六百里加急的速度送往建業。