貪腐從來不是一兩個人的事，貪官都要打造一個龐大的貪腐體系，體系越完善，貪得的利潤就越大。嚴嵩自身是正兒八經的文官，他打造的貪腐體系比閹黨、武夫都要完善得多。除了嚴世蕃這個親兒子，嚴嵩還有趙文華、鄢懋卿兩位義子號稱哼哈二將，由此派生出一個龐大的貪腐體系。
趙文華是嘉靖八年（1529年）乙丑科進士，嚴嵩當國子監祭酒時，趙文華正好在他門下學習過，當時關係就很密切。後來趙文華考中進士，初授刑部主事，結果任期考察不合格，貶爲東平州（今山東東平）同知。仕途受挫的趙文華深感自己才華拙劣，需要抱上權貴的大腿纔有機會升遷，於是找到少時的老師嚴嵩，百般諂媚，甚至認作乾爹。嚴嵩也需要自己人，於是將趙文華安插在通政司。通政司是明朝的公文傳遞渠道，所有正式公文都必須通過通政司上傳下達，否則就是私人書信。比如皇帝如果不通過通政司發文，就只能叫“中旨”而不是御詔。趙文華就任右通政使，看到對嚴嵩不利的文件他當然也無權扣壓，但至少可以趕緊告訴嚴嵩，預作準備，也算是爲嚴嵩立了不少功。
然而趙文華心很大，上了通政使這個平臺就想自己去結交明世宗，拋開嚴嵩。趙文華勾搭上明世宗寵幸道士王金，通過他向皇帝進獻百華仙酒。明世宗當然也不是你灌湯灌水都來者不拒，要先證明了這酒確實好纔會嘗。趙文華詐稱他老師嚴嵩就是喝了這種酒所以老當益壯，於是明世宗喝了，覺得確實不錯，寫了一張紙條告訴嚴嵩。嚴嵩大驚：“趙文華怎麼能這樣做！”於是婉轉地回答明世宗：“臣生平不用這些藥餌，虛度犬馬之壽確實也不知道是爲什麼。”明世宗見趙文華騙自己，多少還是有點不高興，雖未指責但也沒有賞賜。嚴嵩則把趙文華叫到文淵閣痛斥，罵他爲什麼不先告訴自己？趙文華無言以對，只好長跪痛哭，久久不敢起身。另兩位閣臣徐階、呂夲見了實在不忍心，勸趙文華起身離去。第二天上班，九卿進謁內閣，趙文華作爲通政使亦在列。嚴嵩卻仍有氣，讓小吏把趙文華拖出去。趙文華終於明白過來，在這種佞幸的體系中，人與人之間訂立人身契約，誰是誰的主子，誰是誰的奴才是有規矩的，繞開自己的主子去巴結別的主子（哪怕是皇帝）那是大忌。此時的趙文華只能走夫人路線，給嚴嵩的夫人送了一大筆錢。嚴夫人給他出了個主意，讓他藏在嚴嵩家的別室，待嚴嵩酒酣耳熱，嚴夫人爲趙文華辯解，這時隔壁老趙趁機出來跪拜，終於贏得了嚴嵩的諒解，重新收爲家奴。事實上，嚴嵩本也沒打算真的驅逐趙文華，當着那麼多人的面折辱他其實恰恰是在磨練他，同時向所有人宣示：我在教訓自己的家奴。現在訓得夠了，趙文華也沒退路了，自然就可以收回了。在一個理論上人身平等的公民社會，貪官奸臣打造人身依附關係，往往就是用這些伎倆。
重歸帳下的趙文華不再東想西想，專心爲乾爹撈錢。嚴嵩安排他出任工部右侍郎，是個大肥缺，這時恰巧又遇到一件大事——東南倭寇作亂。明中後期東南海路貿易的額度逐漸超過了西北陸路，倭亂也就成爲比北方馬匪更嚴重的問題，朝廷花了不少錢來鎮撫。趙文華進獻七條平倭策，兵部尚書聶豹表示其中五條可行，但預徵三年田賦、遣重臣督師兩條不可。嚴嵩、趙文華合力猛攻聶豹，說他忤旨，將其免職。最終，朝廷詔以南京兵部尚書張經總督江南、江北、浙江、山東、福建、湖廣諸軍，前往東南沿海一帶剿倭。嚴嵩安排趙文華以祭海神的名義同往，實際上是他派往前線的監軍，從此趙文華開始了很長一段時期的軍旅生涯。
一到前線，趙文華就向張經索要二萬兩賄賂。張經一來是個正經人，二來覺得自己明明比趙文華官大，憑什麼要向他行賄，於是拒絕了。而且張經把趙文華當做下屬對待，忽略了他是嚴嵩乾兒子這層關係。在策劃作戰時，趙文華多次發表意見，都很外行，張經均不予採納。趙文華恨得咬牙切齒，寫了一封奏疏，彈劾張經糜餉殃民，畏賊失機。誰知戰場瞬息萬變，趙文華的奏疏剛發出去，張經卻通過一場雷霆突襲，重創倭寇，斬首1980級，燒死、淹死的不計其數，更重要的是摧毀了由中國、日本、朝鮮、葡萄牙等多國海盜結盟組成的大型聯合艦隊，取得了剿倭史上最著名的王江涇大捷（王江涇鎮在今上海、浙江、江蘇三省市交界處，今屬浙江嘉興）。這下趙文華慌了，不過張經看不起趙文華，有人看得起。浙江道巡按御史胡宗憲覺得這是個搭上嚴嵩這條線的好機會，表示願意與趙文華合作，聯名上疏謊稱王江涇大捷是他們倆的功勞，順便坐實之前趙文華彈劾張經的罪責。嚴嵩也在朝中積極配合，結果張經和浙江巡撫李天憲、蘇鬆副總兵湯克寬等九位功臣居然被判處了死刑！
趙文華推薦胡宗憲接任浙江巡撫，胡宗憲從此對趙文華披肝瀝膽，只要有人立功，胡宗憲都想辦法歸功於趙文華，而趙文華、胡宗憲自己打的敗仗就想辦法栽倒別人頭上。前後幾任總督周琉、楊宜、曹邦輔都被他們構陷罷官甚至獲罪，人們終於明白過來，趙文華已在東海軍中一手遮天，所謂戰勝之功、敗軍之罪不在於你的實際戰績，只在於他怎麼給你上報！於是文武將吏紛紛向趙文華行賄，顛倒功罪，軍紀蕩然無存。所謂“倭寇”，並不真的都是日本國（倭奴國）人，其實大多是中國老闆，只是日本恰逢戰國亂世，很多武士失去了家主，成爲浪人，不得不加入海盜集團謀生，所以日本人略多，明朝便將其宣傳成“倭寇”而已。猶如長城邊鎮和蒙古人多少有些交道，海軍、海防和倭寇之間千絲萬縷的聯繫就更復雜了，趙文華這樣一搞，有些人大喜過望，一邊勾結着倭寇打劫撈實惠，一邊還讓趙文華爲自己向朝廷報功，名利雙收！東南本是富庶之地，這下卻陷入塗炭，關鍵是自己的**官員不但不保護人民，反而如此囂張地與海盜勾結，不但在海上搶船，甚至大張旗鼓地上岸搶人，這樣還能升官發財。大明王朝的**信用直似長江奔海，東流不回。
不過胡宗憲這人情況稍微有點複雜，他削減了腦袋擠進嚴嵩體系不假，但在歷史上名聲卻未必很差，甚至很多時候不被視爲嚴黨。因爲胡宗憲貪歸貪，畢竟還是做了不少實事，他大力提拔的俞大猷、戚繼光在後期剿倭戰鬥中表現出色，成爲一代名將。尤其是戚繼光，南剿倭寇，北拒韃靼，在軍事理論上也被視爲古典軍事向近現代軍事學轉變的標誌性學術大家，被譽爲民族英雄。胡宗憲在一定程度上就是很多人所謂的“貪官能吏”，一方面貪了，一方面又很能幹，立了不少功。當時王直、徐海、陳東等幾股世界上最著名的海盜勢力（倭寇）盤踞東亞、東南亞海域，對正在蓬勃發展的海上貿易造成極大危害。其中，王直、徐海都是內陸城市安徽徽州歙縣人士，卻成爲威震四海的海賊王。王直以日本爲基地，徐海以越南爲基地，當地**都唯其馬首是瞻，甚至至今都還是當地戲曲文藝作品中的傳奇人物，可見一時風光無限。胡宗憲帶領俞大猷、戚繼光等名將精心策劃，奮勇作戰，用不同的策略將這些海盜集團次第剿滅，極大維護了世界海上貿易秩序，不可不謂一世偉業。戚繼光有一首著名的《韜鈐深處》：
小築暫高枕，憂時舊有盟。
呼樽來揖客，揮麈坐談兵。
雲護牙籤滿，星含寶劍橫。
封侯非我意，但願海波平。
更是表現出民族英雄公而忘私的浩然正氣，與嚴黨貪官截然不同。其實俞大猷、戚繼光和嚴黨的關係很微妙，不能簡單地劃爲嚴嵩“一條線”。俞大猷在曾銑的理論基礎上，發明了一種車營戰法，用裝甲重車裝載重炮，掩護火槍兵推進，實際上是後世坦克裝甲步兵戰術的萌芽，對付北方遊牧民族的輕騎非常有效。俞大猷剛發表了這個發明，還沒來得及訓練，卻因爲胡宗憲一次指揮失誤，放走數千倭寇，被御史彈劾，胡宗憲將罪責栽倒俞大猷頭上，被構陷下獄。這時俺答汗入侵甚急，大同巡撫李文進堅持稱必須俞大猷來訓練車營才能鎮撫，嚴世蕃也明白其中的道理，但就是不放人。最終不知是誰出錢，通過陸炳重金賄賂嚴世蕃，纔將俞大猷放出，訓練了一百輛裝甲炮車和配套的三千火槍步兵。不久，李文進、俞大猷帶領這支部隊在安銀堡（大同附近）遭遇俺答汗的數萬精騎，結果大破蒙軍，向北追逐了數百里，取得了明中後期對遊牧軍隊最酣暢淋漓的一次大捷。不久，明軍根據李文進的建議進行了重大改制，在五軍、三千、神機這京師三大營的基礎上又增加了一個車營，成爲四大營，可見對俞大猷車營戰法的認可。
所以趙文華下面的胡宗憲這條線情況確實比較複雜，他們搭上了嚴嵩這條線，但顯然不能簡單地視爲嚴黨。胡宗憲雖然既貪且奸，但確實立了不少戰功，是典型的貪官能吏。胡宗憲雖然也構陷過俞大猷、戚繼光，但也不是一味往死裡整，而是既開發又掠奪，連俞大猷自己都認爲畢竟還是胡宗憲成就了自己，換個更壞的人來說不定早就把自己徹底埋沒了，所以後世也有不少人認爲胡宗憲功大於過，能高於貪。但我想無論如何，胡宗憲的“能”終究比藍玉還是差一點點吧？或許時光真的能改變很多東西，包括人的價值觀。明太祖鐵腕肅貪的時代真的過去太久太久，社會普遍的價值取向已然嬗變，很多人早就不以爲意。但我們作爲事後諸葛亮，俯瞰歷史長河，對比藍玉和胡宗憲的結局，看到的不是兩個人的軌跡，卻是兩百年歲月，已經將大明這架鐵山般偉岸的戰車腐蝕得鏽跡斑斑。
嚴黨的另一位大將鄢懋卿就沒有趙文華這麼複雜了，他的人生觀相當明確，就是撈錢。本來鄢懋卿才名不錯，仕途也未遇挫折，嘉靖三十五年（1556年）已官至左僉都御史，不久又升左副都御史，但爲了能把一身才華更好地用在撈錢大業上，主動攀附嚴嵩，希望能撈個肥缺。正好當時鹽政不順，尤其是兩浙、兩淮、長蘆、河東四個主產區問題較大，戶部奏請朝廷派一員大臣總理鹽政，嚴嵩順勢派出了鄢懋卿。事實上，鹽政直接深入市場經濟主體，權力制衡非常重要，宋明以來，這四個主產區的都轉運鹽使都是分列的，絕無一人總理鹽政的先例，戶部提這個要求就是嚴氏黨羽故意提出，再由嚴嵩自己批准的。從此，恰如東南剿倭的戰場被趙文華一手遮天，華東的鹽業市場也被鄢懋卿一手掌握，利潤滾滾而來。
鄢懋卿生性奢侈，廁所裡面的牀凳都要使用文錦，便器裝飾金銀。鄢懋卿最愛偕妻出行，乘坐一輛巨大的五彩車輿，十二位美女在上面演奏樂器，路人無不傾駭。鄢懋卿在華東翻雲覆雨，行諸不法，監察御史林潤彈劾他五大罪，事事切中要害，但明世宗置之不理。原因很簡單——鄢懋卿自己撈，也能幫他撈。以兩淮鹽區爲例，之前每年約能徵收六十萬兩鹽稅，鄢懋卿總理鹽政後每年就能徵到一百萬兩。這可是實打實的“能吏”，明世宗不但不理會對鄢懋卿的彈劾，還超擢其爲刑部右侍郎。但很顯然，這種鹽稅的增加，絕非經濟增長的效果，只是鄢懋卿加大了搜刮力度而已。可以想象，上交朝廷的鹽稅總額提高了，鄢懋卿從中貪墨的比例也在提高，那鹽商受到的盤剝不知加重了多少倍！這表面上是明世宗默許貪官攬權開撈，本質上是皇帝和貪官合作撈錢，所以林潤在彈劾中稱兩淮鹽商遭到苛斂，幾乎激變。鄢懋卿任滿回京，巡鹽御史徐爌極言其害，把鹽稅又降回六十萬的水平，但也沒有追索任何人的責任。
不過鄢懋卿在歷史上惡名昭彰，能與趙文華並肩稱作嚴嵩的“哼哈二將”，重點還不在於他貪贓無度，而是在於他力主必須取一位大忠臣的性命，這位大忠臣就是被譽爲“明朝第一直諫”的楊繼盛。
明武宗正德十一年（1516年），楊繼盛生於一個貧苦家庭，從小一邊讀書一邊放牛。嘉靖二十六年（1547年），31歲的楊繼盛殿試高中第二甲第十一名，初授南京吏部主事。嘉靖二十九年（1550年），楊繼盛升任兵部車駕員外郎。恰遇俺答汗入侵，大同總兵仇鸞以重金賄賂俺答汗不攻大同，東向去攻薊鎮，還奏請朝廷同意俺答汗開放互市的要求，其實是爲了方便他和俺答汗互相走私戰略物資斂財。楊繼盛上疏力辯，但當時仇鸞有乾爹嚴嵩保護，最終仇鸞升官，楊繼盛反被貶爲狄道（今甘肅臨洮縣）典史（縣公安局辦公室主任，無品級）。楊繼盛毫不氣餒，在蕃漢雜居的狄道大力興辦學校，疏浚河道，開闢種植園、煤礦，還讓妻子張貞傳授紡織技術，深受各族人民愛戴，稱他爲“楊父”。
一年後，仇鸞和嚴嵩、陸炳翻臉，被鬥倒，楊繼盛逐漸起復。嘉靖三十一年（1552年），楊繼盛從諸城（今屬山東濰坊）知縣一路晉升爲南京戶部主事、刑部員外郎、兵部武選員外郎。這很可能是因爲他首攻仇鸞，被嚴嵩視爲可以拉攏的對象有關，所以着力提拔。楊繼盛也明白嚴嵩的用意，但他並沒有就此加入嚴黨，因爲他很清楚，嚴嵩的罪惡比仇鸞更重，不能因爲他提拔自己就甘心投效，國家一年內四次超擢自己，正是自己捨身報國恩的時候！楊繼盛精心準備，用了一個月時間起草彈劾嚴嵩的奏疏。嘉靖三十二年（1553年）元旦（農曆一月一日，相當於現在的春節），預先齋戒三日的楊繼盛正式提交了這份震驚朝野的《嘉靖疏議》，極論明世宗誤用奸相嚴嵩，行諸多罪孽。楊繼盛用詞極其尖銳，不僅指明瞭嚴嵩的“五奸十大罪”，更將矛頭直指明世宗用人不當，還指名道姓地指出哪些朝臣要麼依附嚴黨，要麼噤若寒蟬，不能持正。甚至當年他中進士之前在國子監讀書時的老師徐階，也被他指爲妄爲宰輔，不敢規勸皇帝，忘恩負國。明世宗看了奏疏勃然大怒，召問嚴嵩。嚴嵩連忙把奏疏拿回家召集黨羽商議，發現文末有一句，說嚴嵩大奸大惡，如果皇上不信，可以召裕王（明世宗三子朱載垕，即後來的明穆宗）、景王（四子朱載圳）問對。嚴黨認爲可以抓住這一句大做文章，構陷楊繼盛假傳親王令旨。明世宗聽了嚴嵩的說法，也很生氣，問楊繼盛爲何要把親王牽涉進來，是不是事先與他們合謀？楊繼盛淡然答道：“沒有合謀，但是除了二王誰不怕嚴嵩，敢指證嚴嵩的罪惡？”明世宗大怒：“那你這就是假傳親王令旨！”將楊繼盛逮入詔獄，杖責一百，令刑部起訴。
不過這種說法非常牽強，事實上無法定罪，但嚴嵩就不釋放楊繼盛，始終將其羈押在獄，企圖拖垮他的意志，讓他自己認罪。詔獄和監獄不同，監獄是已經定罪的罪犯服刑的地方，不會無故拷打，詔獄就還屬於偵查取證階段，每日拷打逼供是日常業務。很多人熬不住拷打，甚至會自誣其罪，只求快點轉到監獄去。但嚴嵩完全沒有料到楊繼盛是何等硬氣。
初入詔獄楊繼盛就被明世宗責罰一百杖，有人送了他一副蛇膽，連獄卒都送他一壺酒，說用酒蚺服蛇膽可以鎮痛。楊繼盛滿不在乎地拒絕了：“我楊繼盛自有膽，何需蚺蛇膽？”一百杖顯然會把楊繼盛打暈過去，半夜獄卒卻聽到楊繼盛的房間裡傳來一陣令人毛骨悚然的聲音，點燈一看，嚇得渾身發顫！楊繼盛半夜醒來，正在自行處理傷口。他敲碎瓷碗，用碎片割腐肉。有些部位腐肉割盡，但壞死的筋仍掛在骨膜上，他用手一把扯去，再用碎片將感染的骨膜也刮乾淨，悉悉索索的刮骨聲從比死亡還要寂靜的詔獄深處傳出，連獄卒都嚇得膽顫欲墜。《三國演義》創作了一段神醫華佗爲關公刮骨療毒的橋段，有人認爲不合常理，其實比起正史中楊繼盛這段描寫，還算相當含蓄。
楊繼盛就是這樣一個鐵骨錚錚的漢子，羈押在詔獄將近三年，每日忍受拷打恫嚇，始終不鬆口，再加上輿論越來越不容，嚴嵩都有點心軟，準備釋放楊繼盛。但鄢懋卿指明楊繼盛是徐階的得意門生，有朝一日徐階當了首相，必然重用楊繼盛，到時候我們必然死得很難看，這就是所謂的養虎爲患。嚴世蕃也很贊同，力勸嚴嵩必取楊繼盛的性命！嚴嵩同意殺楊繼盛，但又確實沒有足夠的罪證能判死刑，最終嚴黨想出一個辦法：按照明代法律，死刑要經過三複奏，前兩次明世宗都否決了判處楊繼盛死刑的奏章。嚴黨耐心等到嘉靖三十四年（1555年）十月，趙文華構陷張經、李天憲等人判處死刑時，嚴嵩揣摩明世宗決心要殺這二人，於是指使刑部尚書何鰲在死刑犯的名單末尾添上楊繼盛的名字，他在內閣通過，並尋好時機報給明世宗。明世宗雖然對楊繼盛判處死刑有異議，但當時注意力重點放在決心要殺這份名單的前兩名，後面七八個都是添頭，現在內閣破除層層阻力將張經、李天寵的死刑判決方案擺在面前，他不想再多做糾纏，不及細想便籤署了同意。於是嚴嵩稱楊繼盛的第三次死刑判決復奏通過，死刑判決成立！這顯然是打法律的擦邊球，甚至可以說根本不合法，天下譁然。楊繼盛之妻伏闕上書，大訴其冤。嚴嵩將她的奏疏扣下，抓緊時間執行了死刑。
面對死亡，其實楊繼盛並沒有絲毫的恐懼。臨刑前，他將自己在獄中自作的年譜交給兒子，並作詩一首：
浩氣還太虛，丹心照千古。
生前未了事，留與後人補。
天王自聖明，製作高千古。
生平未報恩，留作忠魂補。
臨死，楊繼盛念念不忘的仍是剷除奸臣，以報國恩。天下爭相涕泣傳頌此詩，楊夫人也自縊殉夫。京城官民敬仰楊家的忠貞剛直，自發將楊家故宅改爲廟，將楊繼盛尊爲城隍，並以其妻配祀。
楊繼盛是明朝甚至是宋明五百年來第一個被殺的諫官。明世宗自負非常，開例殺了第一個宰相夏言，現在又開例殺了第一個諫官楊繼盛，他這種自負很容易被貪官奸臣們利用，來做一些之前做不了的事。既然開了楊繼盛這個例子，嚴黨很快又因爲輿論冤殺了另一位忠臣義士——沈煉。
沈煉是嘉靖十七年（1538年）戊戌科進士，歷任多縣的知縣。沈煉非常正直，在知縣任上就多次彈劾嚴嵩及其在地方的黨羽，嚴嵩對他很頭疼，後來想了個辦法，藉故將其調到錦衣衛作文員，並專門叮囑陸炳好好看管這個“刺頭”，另外也想讓沈煉見識見識錦衣衛的黑暗，讓他“懂事”一點。這也是相當不合規矩的做法，錦衣衛是專門用來安置勳貴家屬的，沈煉恐怕是錦衣衛史上唯一一位進士了。不過陸炳也看不住沈煉，他一進京就將矛頭直接對準嚴嵩本人，上疏論嚴嵩十大罪，奏疏極爲急迫，觸怒了明世宗。一大幫嚴黨趁機幫腔，最終明世宗以沈煉在金鑾殿吵鬧、詆譭大臣邀寵的罪名，杖責後貶到保安州（今河北涿鹿）當文吏。保安州是隸屬宣府、大同的邊塞地區，環境非常險惡。但沈煉和楊繼盛一樣，依然牢記報國之念，在家裡立了李林甫（唐朝奸臣）、秦檜（宋朝奸臣）、嚴嵩的像作靶，讓人日日練射，嚴黨恨得咬牙切齒。
嘉靖三十六年（1557年），俺答汗大舉入侵，時任宣大總督是嚴嵩的乾兒子楊順。楊順胸無點墨，完全靠諂媚嚴嵩得居高位。趙文華好歹還開發出一個胡宗憲體系，實打實地打了不少勝仗，楊順就只能祭起殺良冒功這個辦法了。俺答汗數月攻破四十餘座堡壘，大肆劫掠，楊順毫無抵抗之功，事後害怕朝廷追究軍責，只能謊稱戰勝，靠殺死一些避戰的百姓，取首級送往京師報功。這種事本來很容易露餡，但嚴黨把持上下，給他掩護過去，還大肆表彰。楊順厚顏無恥，將屬下將吏全部召來大同，大擺慶功宴，好像自己真的打了大勝仗似的。結果宴會上冒出來一個“不懂事”的人，沈煉送給他一首詩：
殺良獻首古來無，解道功成萬骨枯。
白草黃沙風雨狂，冤魂多少覓頭顱。
楊順氣得目眥盡裂，暗誓必要殺之而後快，向乾爹哭訴沈煉這種人和楊繼盛一樣，早晚會壞了咱家的好事。嚴黨派出心腹御史路楷巡按保安州，與楊順密議如何整治沈煉。最後，路楷果然又拿出了冤殺楊繼盛類似的伎倆。路楷搗毀了蔚州白蓮教邪教謀反基地，確定了多名逆首，在名單末尾添上了沈煉的名字。沈煉作爲白蓮教逆首被殺，楊順還不解氣，趁亂活活打死了沈煉的次子，還專門派人到浙江去找到沈煉的長子沈襄，抓起來嚴刑拷打。
嚴黨這種迫害忠良的辦法操作得越來越熟練，似乎有形成慣例的趨勢。然而邪不勝正，惡貫滿盈的時刻就要到來。從楊繼盛到沈煉，嚴黨的罪惡越積越多，離他們的覆滅也就越來越近。
嚴嵩弄權多年，有一個人其實一直在背後默默地注視着他，這個人就是徐階。
徐階仕途之初和夏言、嚴嵩避開“大禮議”**的做法相反，他是嘉靖二年（1523年）癸未科探花，初入官場便積極參與“大禮議”，勇敢地和張璁展開劇鬥，從翰林編修被貶爲延平府（今福建南平）推官（分管司法的副市長）。但徐階在任上工作十分出色，不斷升遷爲黃州府（今湖北黃岡）同知、浙江按察僉事、江西按察副使，借皇太子出閤的機會，召爲司經局洗馬兼翰林侍講，不久升爲禮部右侍郎、吏部右侍郎。仕途起落一大圈，回到權力中樞的徐階似乎也變了一個人，收斂起了鋒芒，成了一個老好人。以往，吏部例行考察地方官，都是象徵性地說幾句話。徐階卻折節下士，每次都好好地坐下來和地方官深談，噓寒問暖。地方官也很高興，願意認真彙報實情。徐階不但促進了工作，自身的美名也得到大大的傳播，不久又升爲禮部尚書兼掌翰林院事。
很快，明世宗又發現徐階的青詞水平也很高，甚至在嚴嵩（實爲嚴世蕃）之上，非常喜歡，令其入直西苑。後來方皇后病逝，明世宗準備將其靈位奉入宗廟，這其實是不合禮制的，因爲皇后應該等皇帝死了，在宗廟中有了位置才能去從祀，怎能先入祀？徐階作爲禮部尚書，與禮科都給事中楊思忠一同上疏指出不對。明世宗故意大怒，徐階並沒有像“大禮議”之初那樣據理力爭，而是惶恐謝罪，立即轉變了立場。明世宗正是通過這樣的測試，確定徐階是“可用”之人。不過徐階和嚴嵩的關係依然微妙，徐階能重回中樞很大程度上是靠了夏言的舉薦，他很清楚嚴嵩始終忌諱這一點。於是徐階更加謹慎地侍奉嚴嵩，對嚴世蕃也是忍氣吞聲，甚至把孫女嫁給嚴嵩的孫子，不斷消除嚴氏對自己的猜忌。
嘉靖三十一年（1552年），徐階進少保兼太子太保、文淵閣大學士，排位在嚴嵩之後、東閣大學士呂夲之前，仍兼禮部事。徐階入閣後第一件大事就是秘密揭發咸寧侯仇鸞，使其獲罪。嚴嵩一直以爲徐階和仇鸞關係很好，想借仇鸞拉徐階下馬，結果到後來才知仇鸞就是徐階揭發的，不由得愕然。可見，徐階深藏不露，權謀手腕已然在嚴嵩這隻老狐狸之上。徐階長得矮胖白皙，天生笑臉，看着很討喜，人們笑稱他爲“甘草閣老”，形容他像甘草這味中藥一樣，入口甘甜，但藥性太慢，是個八面玲瓏的老好人。嚴氏集團也逐漸放鬆了對他的警惕，甚至把他當成了自己人，徐階卻一直在耐心地等待機會。嚴黨連續製造楊繼盛、沈煉這樣的大案，觸怒天下，徐階認爲扳倒嚴嵩的時機到了。
徐階首先是安排刑科都給事中吳時來彈劾製造沈煉冤案的兵部尚書許論、宣大總督楊順、監察御史路楷，三位嚴黨成員均被罷免。緊接着，趙文華也出事了。趙文華在胡宗憲的扶持下，立了不少戰功，漸漸有把自己當成勳貴的感覺，侍奉太監和嚴世蕃甚至明世宗都不如以前那麼勤快。有一日明世宗登高望遠，見西長安街有一座華麗的高樓，問是誰家新宅，左右答道：“這是工部尚書趙文華家。”旁邊又一人說：“工部的大木料，一半都被趙尚書拿去建宅，哪裡還能營造新的殿閣？”明世宗也是個喜歡大興館閣的人，想到這幾年建造不多，原來是這個原因，心裡很不高興。嘉靖三十六年（1557年）盛夏，紫禁城的三大主殿——奉天殿、華蓋殿、謹身殿以及正陽門樓發生火災，被燒個精光。明世宗非常傷心，徵集了很多錢，責成工部趕緊重建，結果工部遲遲不能完工。明世宗大怒，心想恐怕真的是趙文華把上好木料都貪污了，所以建大殿反而沒材料了。他先曉諭嚴嵩：“趙文華似乎沒以前那麼能幹了。”嚴嵩還極力爲乾兒子掩護，說趙文華長年南征，感染了熱疾，建議讓一位工部侍郎暫時代理職權。明世宗點點頭，趙文華也上了一封奏章，請休假個把月。結果明世宗順水推舟，說現在大興土木，工部尚書職權重大，不能空缺，趙文華既然有病，就回家去慢慢休養吧！趁勢解除了趙文華的一切職務，舉朝相賀。
更令人想不到的是，趙文華被驅逐，但沒有人來痛打落水狗，趁機再彈劾他，明世宗反而很生氣，他只好親自操刀，祭出他的絕技——禮議！別激動，這次不是“大禮議”，只是小議了一下趙文華父子在禮法方面的紕漏，將其削籍爲民，兒子流放充軍。趙文華可能確實也有一些病，再加上鬱鬱不樂，愈發病重，有一晚躺在舟中用手按肚子，居然把肚子按破了，臟腑流出，死得非常慘。更慘的是他兒子，趙文華死後，朝廷覈查他經手的軍餉，查出被他侵盜十萬四千兩之多，要由他兒子來償還，直到明神宗萬曆十一年（1583年），還沒還夠一半。法司援引一些判例，請求豁免。明神宗（朱翊鈞）不許，將其子流放充軍。
趙文華是嚴嵩最重要的一條膀臂，他倒臺後徐階覺得時機更加成熟，讓吳時來加緊攻勢。嘉靖三十七年（1558年），吳時來又約刑部主事董傳策、張翀上書彈劾嚴嵩，結果不勝，三人均被貶謫。嚴嵩也明白徐階要對自己下死手了，連忙嚮明世宗上疏抗辯，稱是徐階主使這一連串彈劾案。但爲時已晚，現在的徐階已經深得朝野上下的喜愛，連明世宗都信任徐階超過了嚴嵩，不但不調查徐階，還加太子太師。徐階和他兩個在尚寶司和中書科當低級文員的兒子更加勤奮地侍奉明世宗，嘉靖四十一年（1562年），徐階晉少師，兒子徐璠晉太常少卿，徐琨任中書舍人。嚴家卻正好相反，不斷失寵。恰逢嚴嵩的夫人歐陽氏病逝，按禮制嚴世蕃應該回家守喪三年。他一走，年過八旬的嚴嵩哪裡還能應付場面，除了青詞不得明世宗的喜愛，更多次犯錯。最嚴重的一次是皇帝寢宮失火，嚴嵩請明世宗暫居南城離宮。這是當年明英宗土木堡之變後被景泰帝軟禁的地方，非常不吉利，一百多年沒人住過了，現在嚴嵩居然提出讓明世宗去住，在明世宗看來極其晦氣。
徐階知道，應該進行進一步的攻擊了，但他也不是一步到位，不留底牌，沒有直接上一封奏疏去揭露嚴嵩的罪惡，而是循序漸進，先在民間找到一位善於扶乩的道士藍道行，推薦給明世宗，明世宗非常喜歡。藍道行則不斷借上天的旨意說嚴嵩是奸臣，正好明世宗心中對嚴嵩不喜，就聽進去了。藉着這個背景，徐階才讓御史鄒應龍發起對嚴嵩的彈劾。這一次明世宗果然同意，儘管沒有治罪，但勒令嚴嵩退休，一時朝野歡騰。很多人認爲宜將剩勇追窮寇，將嚴氏奸黨一網打盡！徐階卻冷靜地制止了，他反而親自到嚴嵩家去慰問，嚴嵩父子感動得叩頭致謝。嚴世蕃請求徐階在皇上面前說情，不要窮治其罪，徐階也滿口答應。這種做法連徐階的兒子徐璠都不理解，徐階罵道：“沒有嚴老就沒有我們家的今天，現在嚴家有難，我恩將仇報，豈不被人恥笑？”嚴家自然也有耳目，這話傳回嚴家，嚴世蕃都長舒了一口氣。
事實上，這正是徐階在運籌帷幄，他知道明世宗對嚴嵩多年的感情不可能一日盡喪，如果攻其太急，反而容易激起明世宗的同情心，適得其反，前功盡棄。接下來很長時間，徐階不但不攻擊嚴嵩，反而把很多急不可耐彈劾嚴嵩的奏疏擋下，但明世宗一旦起了召回嚴嵩的念頭，他也極力勸止。就這樣過了一年多，明世宗對嚴嵩的感情漸漸疏遠，嚴氏也放鬆了警惕，此刻，纔是發起致命一擊的時候！
徐階授意南京都察院監察御史林潤糾劾嚴嵩、嚴世蕃、鄢懋卿等諸多不法，嚴黨最大的罪狀當然就是冤殺楊繼盛、沈煉，林潤自然以此上奏。嚴世蕃得知罪名反而非常高興，對旁人說：“不用擔心了，這罪成不了。”因爲嚴世蕃很清楚，楊繼盛、沈煉雖然是冤案，但造成冤獄的主要還是明世宗自己，他不是一個開明的聖君，怎會自承罪過？林潤這個攻擊完全會被明世宗這堵高牆擋下來。然而奏疏在上報皇帝之前要先經過內閣，徐階看到奏疏召刑部尚書黃光升、左都御史張永明、大理寺卿張守直等司法官商議，先問：“諸公想讓嚴世蕃活還是死？”諸人紛紛答道：“必要他死！”徐階向他們解釋了楊繼盛、沈煉案治不死嚴世蕃的道理，衆人恍然大悟。徐階將嚴世蕃製造冤獄、欺壓百姓甚至貪污腐敗等罪名統統不用，只精選了兩條：一是在嚴世蕃在家鄉挑選了一塊有“王氣”的地造宅，這是有不臣之心；二是嚴世蕃籠絡了一個大海盜王直的親戚羅龍文，與王直暗通款曲，蓄養私人武裝。而且當時羅龍文確實在安排一旦嚴氏敗亡，就要帶嚴世蕃“跑路”去日本的事宜，證據非常確鑿。徐階很清楚，明世宗最恨的就是禮制、通倭二事，所以集中火力，攻其一點不及其餘。徐階將法司的奏章退回，自己親自寫了一封，以法司的名義上報，明世宗果然大怒，下令將嚴世蕃、羅龍文等涉案人員斬首。
抄沒嚴世蕃家時，抄到黃金三萬餘兩，白銀二百萬餘兩、玉器八百七十五件、字畫三千二百軸、錦緞四萬匹，其它珍寶服玩如象牙、犀角、玳瑁、瑪瑙價值又數百萬，僅金銀就相當於明朝好幾年的國庫收入。後來錦衣衛又從嚴世蕃在京師和老家的地下發掘出來十餘窖深一丈（每窖容積約合37m³）的存銀，這些存銀最初連嚴嵩見了都被嚇了一跳，喃喃道：“多積者必厚亡，奇禍！奇禍！”錦衣衛調十艘大船來運這些銀兩，居然都還顯得很吃力！
嚴嵩和孫子們都被削籍爲民，嚴嵩的晚年非常悽慘，85歲的老頭孤身一人，寄居在墓穴中，靠偷祭品果腹，苟且偷生兩年後，87歲高齡的嚴嵩孤獨地死去，既無棺木下葬，更沒有前去弔唁的人。
搞笑的是鄢懋卿卻幸運地逃脫了懲罰，然而法網恢恢，疏而不漏，鄢懋卿最終還是得到了應得的懲罰。只不過令人哭笑不得的是，鄢懋卿最終還不是受嚴嵩牽連，恰恰相反，他是想去食嚴嵩的腐肉，一不小心敗露才獲罪。嚴嵩傾覆時，嚴氏黨羽紛紛獲罪，鄢懋卿這位主將卻並未受到牽連。大理寺卿萬寀負責審理此案，利用職權偷偷藏匿了八萬兩嚴嵩的贓款，鄢懋卿對嚴嵩的案情何其瞭解，很快就發現了這個漏洞，但他並沒有揭發萬寀，而是向萬寀索賄，於是萬寀就分了二萬兩給他。最終此事敗露，鄢懋卿和萬寀均獲罪流放充軍。貪官貪，審他的人也貪，他的老部下不但沒被牽連，還來分一杯羹，這樣一個全面貪腐的體系着實令人心寒。最終以嚴黨論罪的大臣還有數十人，這其中有幾個人特別噁心，爲了巴結嚴黨，不惜去給嚴世蕃做“狎客”，就是每天粉墨塗面，供嚴氏父子歡笑。南京光祿少卿白啓常首開此風，而南京太常卿王材、右諭德唐汝楫兩人則經常出入嚴嵩的臥室，這具體是幹什麼就不必細說了。堂堂進士文官，墮落至戲子邀寵的地步，其實這些人就是早期的張彩，只是嚴嵩父子的要求比劉太監更高一些，他們還沒來得及提拔到更高位置而已。
那明朝的官場至此已經陷入全面貪腐，無可救藥了？其實也不是，疾風知勁草，板蕩識誠臣。正是在嚴嵩黨羽氣焰囂張的這個背景下，無數忠臣義士挺身而出，用自己的青春血肉，譜寫了一曲曲忠誠的讚歌。這其中，最爲耀眼的就是被譽爲“明朝第一直諫”的楊繼盛，正是楊繼盛和沈煉大無畏地向如日中天的嚴氏奸黨發起一輪又一輪的血肉衝鋒，纔不斷激起朝野憤慨，最終使奸黨惡貫滿盈，一朝傾覆。當然，最後踢出“臨門一腳”的徐階功勞也大，尤其是徐階隱忍多年，最終鬥倒嚴嵩的故事也成爲歷史上與貪官奸臣作鬥爭的經典。徐階也曾與楊繼盛、沈煉一樣，是個熱血滿腔的少年，被現實教訓後，變得圓滑世故，謹慎侍奉明世宗和嚴黨多年，身居高位也不輕易出手，直到有必殺把握時才一擊致命，爲國爲民除了一個鉅奸。或許，徐階就是張鵬和楊慎之間的一箇中庸產品吧。
嚴氏奸黨分工明確，嚴嵩在皇帝面前出面邀寵，嚴世蕃不學正途，專練青詞，蓋過了夏言的水平，但其實這主要還是勝在別人沒有用心鑽研，只要徐階這樣的人下了決心鑽研青詞，水平還是可以蓋過嚴世蕃。而且在最後的一系列鬥爭中，徐階總是能料敵先機，牢牢壓住以“鬼才”自詡的嚴世蕃，可見邪不勝正，貪官奸臣往往只是人棄我取，劍走偏鋒，並非真正的大才，論起真來，這些人始終是較不過高才的。但也需要指出的是，後人千萬不要以爲鬥倒嚴嵩僅靠徐階的聰明，楊繼盛、沈煉的犧牲也是必不可缺的，沒有這兩次堅決的鬥爭激起世人對嚴黨的戰鬥決心，徐階根本不會動手，還會一直等下去。與貪腐的鬥爭真的就是一場險惡的戰爭，既需要徐階這樣的謀帥運籌帷幄，也少不了楊繼盛、沈煉這樣衝鋒在前、敢於犧牲的勇將，正如楊繼盛在詩中所說的那樣：
浩氣還太虛，丹心照千古。
生前未了事，留與後人補。
天王自聖明，製作高千古。
生平未報恩，留作忠魂補。