專家傳真－2015公司治理實務守則

證交所去年底發佈了最新的公司治理實務守則修訂後版本，其中最大的增列，就是吹哨人制度及董事會評估。圖爲一上市公司股東會舉行董事改選投票。圖／本報資料照片

去年底證交所發佈了最新的公司治理實務守則修訂後版本，其中有一些新增的條文納入了更多實務面的要求，值得企業界注意。

這次修訂中最大的增列，就是吹哨人制度及董事會評估。首先在第28條之2吹哨人制度上，除建議吹哨管道與保護制度外，更建議將其納入內部控制制度加以控管。其次在第37條在董事會績效評估上，列舉了考量公司需求訂定適合的指標：對公司營運參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、內部控制，而對董事會成員評估則是公司目標與任務之掌握、董事職責認知、公司營運之參與、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制，值得肯定。

其他面向還有強化投資人權利及董事會結構，比如第10條要求公司財務、業務內部人等公司治理情形宜同步英文揭露，以及第18條當選董事或監察人而指派之法人代表，不宜任意改派。或者是第20條增加董事會多元化兩大面向：基本條件與價值、專業知識與技能，之參考標準。

雖然這次修訂有強化不少條文的內容，並且考慮到國內實務需求。但是本協會參考過去國內發生的一些治理爭議，以及國際重要發展趨勢，對企業提出一些積極建議，鼓勵企業提前思考因應，以掌握先機。

首先是公司治理年度計劃的揭露。在國外公司治理良好的企業，年報或網站上經營者如董事長會提出一份未來公司治理的計劃及展望，供投資人蔘考。現在年報雖然有相關規範及範本，但是看起來千篇一律，很難感受到經營者在治理上的企圖與想法，作爲一個對投資人負責任的經營者，應該自我要求並主動揭露。

新修守則第37條雖提及董事會評估相關條文並列舉指標，但亞洲公司治理協會認爲臺灣公司推動公司治理的自願性不足，而今年「治理中心」將推動的如公司治理評鑑，仍屬官方色彩，未必能看到公司主動追求治理的意願。因此我們建議，公司宜每三年委任外部專業機構進行包括董事會及公司治理等的評量，亦可增加客觀的外部意見。

關於進修方面，「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點對照表」也一併修訂，對續任董事進修學分從3學分提升至6學分。公司也可藉此機會思考並安排董監的進修計劃，並將之納入董事會評估內。另外，也建議上市櫃公司應提供新任董事初任講習，強化其認知公司產業所需知識及董事應負之責任，在量（學分）的提升以外，對質也有所提升。

而公司治理藍圖中提及於2019年以前，資本額20億元以上企業須設立審計委員會。但是僅根據資本額要求，未必周全，且現在市場約僅三成企業達到這個門檻，嚴格說離國際標準還有一段距離。我們建議，若公司業務複雜性高並涉及國際競爭、轉投資、併購頻繁者，企業經營者可考慮轉型爲審計委員會，以強化效能。

最後，有關董事候選人提名爭議時有所聞，這次守則修訂雖然對強化董事會成員多元性與專業性的要求，但對執行程序仍待改進。首先企業應委任獨立的股務代辦機構辦理股東會，其次對於股東依法提名董事候選人，僅採形式審查。倘若經股東會選舉當選不符資格條件者，可依法遞補，以鼓勵並保障股東提名參與權利。