V觀財報｜潤邦股份起訴業績補償義務人，涉案金額超6億元

中新經緯12月10日電 潤邦股份10日盤後公告，近日，公司就與業績補償義務人王春山的合同糾紛向江蘇省南通市中級人民法院提起訴訟，江蘇省南通市中級人民法院於近日受理本次訴訟。

據公告，本次訴訟原告潤邦股份，被告王春山，訴訟請求爲判令被告支付2023年度的業績補償款(含現金補償及返還分紅)合計5.56億元；判令被告支付逾期付款違約金自2024年6月12日起按日萬分之五(年利率18.25%)計算至實際給付之日止，(計算至2024年12月31日的逾期付款違約金爲5614.42萬元)；訴訟費用依法負擔。涉案金額約6.12億元。

公告顯示，2019年2月20日，原告作爲甲方與被告王春山在內的9個個人及企業作爲乙方簽訂《江蘇潤邦重工股份有限公司發行股份購買資產協議》，甲方以發行股份的方式向乙方購買其所合計持有的湖北中油優藝環保科技有限公司(現已更名爲“湖北中油優藝環保科技集團有限公司”，下稱“中油優藝”)73.36%股權，乙方以其所合計持有的中油優藝73.36%股權認購甲方所發行的股份，交易價格9.9億元。同日，原告與王春山簽訂《業績補償協議》。2019年11月14日，雙方簽訂《業績補償協議之補充協議》。2019年12月29日，雙方又簽訂《業績補償協議之補充協議(二)》，三份業績補償協議對前述發行股份購買資產協議涉及的業績承諾及補償事宜進行了約定。2021年4月19日，雙方簽訂的《業績補償協議(二)》載明，標的公司即中油優藝2020年實現的實際淨利潤未達到業績承諾人承諾的淨利潤。

王春山作爲業績承諾人，承諾標的公司於2019、2020、2021、2022、2023年度經上市公司委託的符合《證券法》規定的會計師事務所所審計的合併利潤表口徑下歸屬於標的公司股東的淨利潤(以扣除非經常性損益前後孰低爲準)分別不低於13000萬元、5000萬元、16000萬元、19000萬元、21800萬元。如標的公司於業績承諾期內前四個會計年度(2019、2020、2021、2022年度)任一年度未累計實現的實際淨利潤未達到當期累計承諾淨利潤的85%，則王春山應當向原告進行足額補償。如標的公司於業績承諾期內最後一個會計年度(2023年度)累積實現的實際淨利潤未達到承諾淨利潤的100%，則王春山應當向原告進行足額補償。

上述補償首先由本次交易中取得的原告股份進行補償，若王春山屆時持有的股份不足以補償原告的，則差額部分由王春山以現金方式補償。自本次發行完成之日起至業績補償義務(如觸發)全部履行完畢之日止，若原告實施現金分紅的，王春山應將取得的現金分紅款返還給原告。返還金額=王春山實際履行補償義務日前每股已分配現金股利×應補償股份數。

當觸發現金補償協議時，王春山應在接到原告書面通知之日起30個工作日內支付。王春山未在約定的期限內履行補償義務的(含股份補償和現金補償)，除應當繼續履行補償義務外，還應按延遲行金額的日萬分之五向原告支付違約金。經中國證監會覈准，原告向王春山等各方認購方發行股份合計269840975股，發行價格3.67元/股。2020年3月12日，中油優藝進行了工商變更登記，將王春山等人持有的73.36%股權變更至原告名下。

2023年4月1日，致同會計師事務所(特殊普通合夥)對原告發行股份購買資產暨關聯交易2022年度業績承諾實現情況進行了專項審計：2022年度王春山應補償現金2332.05萬元及應返還的分紅款932.62萬元。雖經原告督促，王春山未履行。2023年11月1日，原告訴至江蘇省南通經濟技術開發區人民法院，2024年4月30日，江蘇省南通經濟技術開發區人民法院判決(已生效)：王春山支付2022年度的業績補償款(含現金補償及返還分紅)。

2024年3月30日，致同會計師事務所(特殊普通合夥)對原告發行股份購買資產暨關聯交易2023年度業績承諾實現情況進行專項審計，中油環保2023年度實現歸屬於母公司的淨利潤爲-1.93億元、實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤爲-1.96億元。

業績補償人王春山應補償股份數149278637股(應補償金額爲5.48億元)，應返還分紅款爲803.08萬元，2023年度應補償金額及應返還分紅款合計爲5.56億元。2024年4月2日，原告發布《關於發行股份購買資產暨關聯交易2023年度業績補償方案及致歉的公告》，並自2024年4月25日起，每月向王春山郵寄《業績補償通知》督促其履行補償義務，截至起訴日已郵寄送達六份《業績補償通知》。但王春山既未回覆也不履行付款義務。

依據《業績補償協議(二)》第3條3.2款約定：“如標的公司於業績承諾期內最後一個會計年度(2023年度)累積實現的實際淨利潤未達到承諾淨利潤的100%，則王春山應當向原告進行足額補償。”又依據致同會計師事務所出具的《專項審覈報告》，被告應當履行現金補償及返還分紅款的義務。原告多次催促，被告未能履行，特依法起訴至江蘇省南通市中級人民法院，請求依法判決被告：立即支付2023年度的業績補償款、逾期付款違約金，並承擔本案的訴訟費。

潤邦股份表示，目前尚未開庭審理，如有相關進展公司將及時履行信息披露義務。

影響方面，潤邦股份稱，由於本案尚未開庭審理，對公司本期及期後利潤的影響尚存在不確定性。公司將持續關注本次訴訟的後續進展情況，並按照有關規定及時履行信息披露義務。公司將持續敦促業績補償義務人支付補償款，切實維護公司及股東的合法權益。敬請廣大投資者注意投資風險。

資料顯示，潤邦股份主營業務爲高端裝備業務(主要包括物料搬運裝備、海洋工程裝備、船舶配套裝備等業務)；以及環保業務(主要包括危廢及醫廢處理處置服務、污泥處理處置服務等業務)。公司實際控制人爲廣州市人民政府。

業績方面，2024年前三季度，潤邦股份營業收入51.49億元，同比增3.68%；歸屬於上市公司股東的淨利潤2.55億元，同比增17.26%。(中新經緯APP)