私募基金管理人員工准入門檻與資質規範

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私募管理人員工任職及 從業資格要求

1、私募管理人專職員工必須5人以上

根據《私募投資基金登記備案辦法》要求，私募管理人的專職員工不少於5人。針對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募管理人的情形，另有規定的，從其規定。也就是說，對於集團化運營的私募機構，在員工人數上有所放寬，但我們還需要期待新的指引出臺。

另外，專職員工是指與私募基金管理人簽訂勞動合同並繳納社保的正式員工，簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員。

此處是監管部門第一次明確專職員工的含義，特別是退休返聘員工、上級機構委派高管等日常工作較爲常見的情形，都納入了專職員工的範圍。特別提醒大家的是，在中基協發佈的私募管理人處罰案例中，發現關於專職員工不足5人的處罰情形較多，不管是哪種檢查，員工情況都是必查項，監管部門會要求管理人提供員工的勞動合同、社保繳納記錄，甚至是工資流水等材料。此外，各地證監局檢查時也會關注員工的變化情況有沒有及時在中基協更新相關信息。

因此，建議大家做好人員管理，一方面滿足5個專職員工的要求，另一方面在中基協相關係統內做好人員入職、離職的信息更新。

2、私募管理人高管包含哪些人員？

按照現行規則，私募管理人的高管包含法定代表人、合規風控負責人等，但《私募投資基金登記備案辦法》中重新定義了高管的範圍，高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、合規風控負責人和公司章程規定的其他人員，以及合夥企業中履行前述經營管理和風控合規等職務的相關人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員，視爲高級管理人員。

從上述定義可以看出，法定代表人、合規風控負責人是中基協要求的必備高管，至少一人負責投資、一人負責合規。但是，對高管的具體認定也要按照實質重於形式的原則，在私募管理人中履行經營管理、風控合規管理等職條的相關人員，不管是否在職位上予以明確，只要實際履行這些職務，都視爲高級管理人員。高管的具體職位、哪些人員可以被列入高管，除了法定代表人、合規風控負責人以外，其他的高管人員可以由管理人自己來確定，但也要注意及時在中基協系統內進行高管信息的維護，包括高管入職、離職等變動情況。

3、新規之後，哪些人員需要取得基金從業資格？

關於這一點，我們主要參照中基協發佈的《基金從業人員管理規則》及配套規則，2023年底，中基協對該規定進行了修訂，提出一些新要求。我們分爲兩類來看一下哪些人員需要取得基金從業資格：

私募證券投資基金管理人

私募證券投資基金管理人中從事與基金業務相關的基金銷售、產品開發、研究分析、投資管理、交易、風險控制、份額登記、估值覈算、清算交收、監察稽覈、合規管理、信息技術、財務管理等專業人員，包括相關業務部門的管理人員。

也就是說，私募證券投資基金管理人中與基金業務相關的人員均需取得基金從業資格。

私募股權（含創投）投資基金管理人

股權類的管理人中需要取得基金從業資格的分爲兩類：

法定代表人、執行事務合夥人或其委派代表、合規風控負責人等高級管理人員

從事私募基金募集業務的專業人員

之前老的規定裡，股權類的管理人僅需要高管取得基金從業資格即可，此次將範圍進一步擴大到“從事私募基金募集業務的專業人員”，標準有所提升，正在逐步向證券類看齊，所以大家要關注機構人員的從業資格情況。

但是，嚴格來講，由於《基金法》規定，基金從業人員應當依法取得基金從業資格。無論是私募證券投資從業人員，還是私募股權、創業投資從業人員，如果是從事與基金業務相關的崗位，建議大家都取得基金從業資格。

獲取基金從業資格的方式

《基金從業人員管理規則》及《實施規定》修訂後，私募基金從業人員的資格取得方式拓展爲以下四種：

一是基金從業考試。按照所從事的業務類型通過相應考試科目。

證券類私募從業人員：科目一+科目二

非證券類私募從業人員：科目一+科目二，或者科目一+科目三

二是資格認定。通過證券從業資格的人員、具備相應資質或經歷的高管人員或者具備境外相關從業資質的境外人員，豁免基金從業考試專業科目。

對於私募基金從業人員來說，通過科目一考試，並具備下列情形之一的，可以申請註冊基金從業資格：

1、通過證券從業資格相關考試科目或者完成證券業從業人員登記。

2、私募基金管理人的高級管理人員，通過證券從業資格、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得註冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任境內上市公司董事、監事及高級管理人員等；或者最近3年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。

三是從業經歷認定。私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的擬任高級管理人員，具備10年以上證券、基金、金融、法律、會計等工作經歷的，可以由所聘用機構向協會申請註冊基金從業資格。

根據修訂後的細則規定，擬任高管通過從業經歷認定方式註冊基金從業資格的，應當提供相關任職機構出具的工作經歷證明。機構應當聯繫相關任職機構覈驗任職信息，並就申請人是否具備從業經歷認定條件委託經中國證監會備案的律師事務所出具專項法律意見書。

四是“學歷認定+考覈”。獲得國家教育部門認可的全日制本科及以上學歷的人員，豁免基金從業考試全部科目。相關人員在申請註冊從業資格前，應當通過所在機構或者符合條件的地方基金業協會等協會認可的其他機構組織的應知應會考覈。

專項考覈內容分爲證券類和私募股權類，申請人應當按照所從事的基金業務類型通過對應的專項考覈。協會爲機構提供專項考覈平臺，制定並定期更新考覈大綱及題庫。機構應當按照協會規定保障考覈規範有序開展並妥善留存相關資料備查。

對於那些憑藉從業經歷認定以及 “學歷認定 + 考覈” 途徑豁免基金從業考試全部科目的人員而言，自其從業資格首次註冊成功的當日起開始計算，在隨後的 60 天時間裡，必須要完成總計不少於 15 個學時的後續職業培訓課程學習。並且在這 15 個學時之中，專門針對職業道德方面的培訓內容不得少於 5 個學時。

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