上市未捷，懲處先行！珠海鴻瑞二闖A股劍指北交所波折叢生

導讀：保薦代表人的受罰，目前看來，雖尚未對珠海鴻瑞的上市造成實質性的障礙，但必然拖延其審覈的時間。夜長，夢也多。在此次北交所上市推進並不順遂的前提下，珠海鴻瑞也正在迎接諸多變數的挑戰。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

自2023年12月8日向北交所遞交上市申請後，眼看一年時間將過，縱然已被監管層接連追問了三輪審覈問詢，但珠海市鴻瑞信息技術股份有限公司（下稱“珠海鴻瑞”）在短期內恐怕依然難以盼來其希冀的資本化結果。

日前，據叩叩財經獨家獲悉，兩名來自於東方證券的保薦代表人——臧鴻詞與劉冠勳因保薦項目的履職盡責問題被北交所予以自律處罰。

東方證券爲此次珠海鴻瑞北交所上市的保薦機構，而臧鴻詞與劉冠勳正是由東方證券派駐珠海鴻瑞上市項目的簽字保薦代表人。

顯然，臧鴻詞與劉冠勳遭到監管追責緣由，即爲事關珠海鴻瑞的該次資本運作。

這是珠海鴻瑞第二次向A股上市發起衝刺。

早在2020年12月，珠海鴻瑞曾向深交所遞交IPO申請尋求在創業板上市的可能性。

同樣經過了近一年時間的審覈，也同樣歷經了多達三輪來自深交所的問詢，2022年2月18日，在本已經完成落實創業板審覈中心意見，距離上會受審僅一步之遙之時，珠海鴻瑞毫無徵兆地以主動撤回上市申請的方式終止了其創業板IPO的進程。

在終止前次創業板之旅後，珠海鴻瑞曾公開坦承其之所以作出相關決定，是基於上市戰略調整等因素考慮，經公司與中介機構等相關各方充分溝通和審慎分析，決定暫緩推進上市進程。

幸運的是，珠海鴻瑞被暫緩的上市計劃並未長久停擺。

一年後的2023年6月，珠海鴻瑞又與東方證券以一紙北交所上市輔導備案的協議拉開了新一輪向A股進軍的序幕。

從創業板到北交所，選擇上市門檻更低包容性更強的市場掛牌，珠海鴻瑞自然也大幅調整了其融資方案。

公開信息顯示，珠海鴻瑞是一家專注於工業控制信息安全領域的企業，主要從事工業控制信息安全技術軟件、硬件產品的開發與銷售。

四年前，珠海鴻瑞一度寄希望發行不超過2000萬新股並在創業板掛牌交易以募集到3.6億資金。

但此番再度歸來“屈尊”至北交所，珠海鴻瑞也將通過此次上市預計募資的資金規模“對摺”至1.82億左右。

對於首次闖關創業板IPO的失利，在此次申報北交所上市的審覈中，面對監管層的質疑，珠海鴻瑞給出了與此前“基於上市戰略調整等因素考慮”截然不同的答案。

珠海鴻瑞在早前回復北交所的問詢時，其承認當年主動撤回創業板上市申報材料的原因一是因爲當時公司最近一期 2021 年 1-6 月扣除非經常性損益歸屬母公司淨利潤爲2533.02 萬元，公司經營規模和利潤水平較小；其二是因爲其存在部分合同的驗收範圍未包含輔助材料，收入確認時點不夠謹慎。

有了前次IPO的經驗教訓，再度A股行並劍指北交所的珠海鴻瑞依然波折不斷。

因保薦珠海鴻瑞北交所上市履職盡責問題，兩位保薦代表人被北交所追責，僅是可能對其該次上市結果形成阻礙的一環。

“臧鴻詞與劉冠勳被罰，或與在此次北交所上市的申報材料中，其信息披露不充分有關。”一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經，據該人士透露，在此前珠海鴻瑞向北交所報送的上市申請文件中，對其業務模式披露不清晰，也未詳細披露其技術先進性及市場競爭優勢。

保薦代表人的受罰，目前看來，雖尚未對珠海鴻瑞的上市造成實質性的障礙，但必然拖延其審覈的時間。

夜長，夢也多。

在此次北交所上市推進並不順遂的前提下，珠海鴻瑞也正在迎接諸多變數的挑戰。

如珠海鴻瑞前次創業板IPO鎩羽之因所提及到的業績因素，這也是其此次北交所上市審覈過程中監管層關注的焦點。

回過頭來看，珠海鴻瑞創業板上市的折戟，一點都不冤枉。

2022年，即在珠海鴻瑞撤回創業板IPO申報材料當年，其業績便緊接着大“變臉”，當期，其僅錄得扣非淨利潤2326.1萬，同比下滑幅度超過50%。

縱然2023年中，其經營狀況與盈利能力重拾升勢，並在2024年初呈繼續一派向好之勢。但在2024年第二季度，珠海鴻瑞又再遭遇挑戰，使得其2024年上半年業績又再度出現了同比下滑之態。

“在上市報告期內，珠海鴻瑞的業績波動較大，其是否能滿足北交所上市所需要的穩定性和持續性，是監管層對珠海鴻瑞關注的焦點。”上述接近於監管層的知情人士稱，珠海鴻瑞曾在早期向北交所遞交了一份2024年業績的期後預測，表示將同比增長，如今在上半年業績已然出現同比較大下滑的前提下，其業績預測是否審慎並能成功兌現，也將影響到珠海鴻瑞此番上市的推進。

可能更讓珠海鴻瑞鬱悶的是，一邊廂北交所尚未對其此番上市的合規性予以完全認定，另一邊廂，珠海鴻瑞卻一腳踩雷問題中介——這也讓其本就進程緩慢的上市步履陷入了停滯之中。

2024年8月，因被捲入奇信股份財務造假案，證監會對天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)（下稱“天職國際”）予以鉅額罰款的同時並處暫停從事證券服務業務6個月。

珠海鴻瑞此次北交所上市聘用的會計事務所即爲天職國際。

受天職國際從業資格的缺失影響，自2024年8月16日以來，珠海鴻瑞的北交所上市審覈正被中止。

在天職國際受罰後，絕大多數擬上市企業選擇了更換會計事務所的方式以期將影響降至最低。

據叩叩財經獲悉，在天職國際受罰之初，北交所共有6家擬上市待審企業受其影響被終止審覈，如今，除了珠海鴻瑞外，其餘5家都已經變更中介審計機構重啓上市審覈，唯有珠海鴻瑞大有與天職國際“共存亡”之勢。

按照天職國際的業務“禁止”期將至2025年2月纔將得以解除，在此之前，珠海鴻瑞北交所上市應都難有進展。

1）新一期業績再顯下滑之態

業績的羸弱，應是珠海鴻瑞二次闖關A股上市選擇北交所的主因。

在2022年初，珠海鴻瑞因“2021 年 1-6 月扣除非經常性損益歸屬母公司淨利潤爲2533.02 萬元，公司經營規模和利潤水平較小”而叫停前次創業板上市後，兩年多時間過去了，讓珠海鴻瑞尷尬的是，雖然2022年大幅下滑的業績看似已逐漸企穩，但至今連當年其自己認定的“經營規模和利潤水平較小”的標準都還未達到。

在經歷了2022年經營狀況斷崖式波動後，2023年，珠海鴻瑞營業收入同比增長34.3%達到了1.9億。

但2021年時，珠海鴻瑞的營業收入就已經近1.78億。

也即是說，在過去的三年中，珠海鴻瑞的營業收入不僅不滿3億，且其複合增長率僅有4%，這顯然是距離目前創業板上市的要求相差甚遠。

按照創業板上市的最新規定，最近一年營業收入在不滿足3億的情況下，需最近三年營業收入的複合增長率超過25%。

當然，即便2023年珠海鴻瑞的扣非淨利潤同比增長了94.34%達到了4520餘萬，但也與創業板所需的最近一年淨利潤不低於6000萬的標準相去甚遠。

珠海鴻瑞也不得不承認，在今後很長一段時間裡，如果北交所最終未能收容其上市，其都將無法成爲一家A股上市企業。

在北交所此前對珠海鴻瑞下發的三輪問詢中，質疑之點雖各有側重，但有關其期後業績是否穩定、業務成長空間是否受限都一而再、再而三地被重點關注並輪番詰問。

在2024年7月中旬公佈的最近一份向北交所回覆的第三輪問詢函中，面對監管層對其繼續要求“說明造成 2022 年經營業績大幅下滑的不利因素已基本消除的分析過程，經營業績下滑趨勢已扭轉的判斷依據，是否存在期後業績大幅下滑風險，並完善相關風險提示”時，珠海鴻瑞曾自信地表示：“2023年隨着經濟社會全面恢復常態化運行，發行人的業務已恢復正常。2023 年度、2024 年 1-3 月發行人實現營業收入分別爲 19548.45 萬元、3683.68 萬元，同比增長分別爲 34.30%、11.62%，實現扣除非經常損益後歸屬於母公司 股東的淨利潤分別爲 4520.56 萬元、599.67 萬元，同比增長分別爲94.34%、 22.26%，經營業績下滑趨勢已經扭轉。2024 年 1-5 月，發行人新獲取訂單金額 爲 8007.49 萬元，同比增長 28.20%，保持良好增長態勢，爲發行人未來的經營業績的可持續性提供了有力的保障”。

在回覆上述質疑的同時，珠海鴻瑞也向北交所出具了一份其對2024年業績的預測。

按照珠海鴻瑞給出的預測，其在2024年中，營業收入將突破2億達到2.12億，扣非淨利潤也將剛好突破5000萬至5027.93萬。

不過珠海鴻瑞“經營下滑趨勢已經扭轉”的斷言還言猶在耳。

2024年8月底，一份半年報的出爐，讓珠海鴻瑞直接“打臉”。

據珠海鴻瑞在2024年8月28日於股轉中心公佈的2024年上半年財務數據顯示，在2024年前六個月中，其營業收入的確也如其所言的出現了較大規模的增長，但收入增長的背後或是由“低價”策略所換取，這也導致了其在2024年上半年中，毛利率從去年同期的45.42%跌至40.5%，當期扣非淨利潤繼續出現了同比下滑，僅有1704.7萬，再度出現了同比兩位數的下滑幅度。

值得一提的是，在剛剛過去的2024年上半年中，與同行可比企業相較，本就遠不及行業平均的珠海鴻瑞，其毛利率在持續下滑後已跌至了近五年來的最低點。

在2020年時，珠海鴻瑞的毛利率尚能保持在58.17%，此時其同行業可比企業的平均毛利率約爲58.21%，基本持平。

但從2022年開始，珠海鴻瑞與行業平均的毛利率就被顯著拉開了差距。

2022年和2023年上半年，同行可比企業的平均毛利率分別爲48.21%和47.11%，但珠海鴻瑞僅有43.94%和 45.42%。

完全不及預期的2024年中報，是否會影響到珠海鴻瑞對其2024年全年業績的調整，如今還不得而知。

按照珠海鴻瑞2024年前兩個季度的財務數據預估，珠海鴻瑞要想在2024年全年獲得超過5000萬的扣非淨利潤，其2024年的下半年需要扣非淨利潤超過3300萬，同比增幅需達到26.7%。

“珠海鴻瑞之所以在天職國際業務受限之下，毅然決然繼續選擇與之捆綁，大概也是明白，其也需要2024年的業績作爲經營增長的佐證，在此之前，監管層也不會輕易放行其上市的推進。剛好天職國際解禁期爲2025年2月，到時候，珠海鴻瑞的2024年業績也基本出爐，企業便可根據屆時的實際情況對上市的推進作出選擇。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人認爲。

2） 東方證券兩保薦代表人再受罰

包括珠海鴻瑞上市項目在內，近期，多位來自於東方證券的保薦代表人都因爲在投行保薦項目中的履職盡責的缺失而接連遭到了監管層的懲罰。

據叩叩財經統計，在2024年中，至少已有9名來自於東方證券的保薦代表人被證監會及各交易所出具自律處罰或監管處罰。

形成鮮明對比的是，在2022年和2023年整整兩年時間裡，遭遇到相關懲罰的來自東方證券的保薦代表人僅有4人。

也即是說，在2024年的前十個多月時間裡，東方證券保薦代表人因保薦項目履職不盡遭到處罰的數量已經超過了前兩年總和的兩倍。

半個月前的2024年10月18日，證監會在其官網正式對2024年證券公司投行業務內部控制及廉潔從業專項檢查的情況進行通報。

證監會稱，針對2024年專項檢查發現的問題，對違規問題多、情節嚴重的開源證券、中原證券採取暫停公司債券承銷業務6個月的行政監管措施，要求公司全面整改，切實吸取教訓；對11家券商視違規問題情節輕重分別採取監管談話、責令改正、出具警示函等行政監管措施，要求針對性解決盡調、內控短板問題。

雖然在相關情況通報中，除了“違規問題多、情節嚴重”的開源證券、中原證券被點名外，11家在此次專項檢查中受罰的其他“問題”券商皆未公佈其具體身份，但據叩叩財經獲悉，其中便包括東方證券。

證監會對國內券商開展投行業務內部控制及廉潔從業專項檢查始於2022年，此後每年一次，按照相關標準對券商進行抽查。

監管層選擇現場檢查的標準主要集中在存有“投行項目撤否率高、投行執業質量評價低、負面輿情數量多或影響大、承銷公司債券或管理資產證券化項目違約率高、因投行業務違法違規被採取重大監管措施或行政處罰”等五大情形的券商。

經證監會現場檢查發現，東方證券在投行業務上存在部分項目質控和內核人員交叉混同、部分項目質控現場覈查、內核把關不到位、部分項目聘請第三方信息披露不規範等問題。

話說回珠海鴻瑞北交所上市，實際上，前次申報創業板IPO，珠海鴻瑞選擇的保薦方並非東方證券，而是中天國富。

在過去的幾年中，中天國富的保薦從業質量也同樣備受詬病，屢屢被處罰。

按照珠海鴻瑞的說法，其此次北交所上市之所以棄中天國富選擇東方證券，主因是“由於發行人的上市戰略調整，綜合考慮保薦機構的業務經驗等原因”。

不過，恐怕珠海鴻瑞轉投東方證券環保的真正原因，被隱藏在了“等原因”的“等”字中。

與前次創業板上市相較，珠海鴻瑞的保薦工作主要承擔者可謂“換湯不換藥”——種種細節顯示，珠海鴻瑞應是此前中天國富的保薦代表人跳槽至東方證券後，帶過來的上市項目。

此次負責珠海鴻瑞北交所上市的兩名保薦代表人臧鴻詞與劉冠勳，皆是在2022年前後從中天財富跳槽至東方證券的。

其中，前次珠海鴻瑞創業板IPO的保薦代表人之一也爲劉冠勳。

2022年5月，在珠海鴻瑞終止創業板上市僅僅三個月後，劉冠勳便從中天國富離職，加盟東方證券。

公開信息顯示，劉冠勳爲一名從業已超過十年的資深保薦代表人，最初曾在西南證券任職。

2017年，在昔日西南證券總裁餘維佳加盟中天國富出任董事長後不久，劉冠勳也轉投中天國富門下。

雖然在過去十餘年從業生涯中，劉冠勳也曾保薦過多起投行項目成功上市，但絕大部分都是非公開項目，首發上市及IPO至今尚未有成功者。

（完）