前董事集體辭職指控現任董事會，通天酒業股東矛盾加劇

在二股東連續“扳倒”一批董事會成員後，港股上市公司中國通天酒業集團有限公司（簡稱“通天酒業”）日前公佈前任董事辭職信中對現任董事會的指控內容，並一一回應。

2024年7月底以來，通天酒業二股東順途發展有限公司（簡稱“順途發展”）兩次提請召開股東特別大會，先後罷免前董事會主席王光遠之子王俊堯爲代表的5名董事，以及王光遠妹妹王麗君爲代表的多名董事。11月25日，王麗君等7名董事集體辭職，並在辭職信中指控通天酒業現任董事會不瞭解公司核心業務及運營，壓制反對意見等。對此，通天酒業現任董事會予以否認，並稱辭職人員一直阻止現任董事會參與公司運營。

在持續升級的股東矛盾中，通天酒業2024年中期業績遲遲未能發佈。12月4日，通天酒業工作人員回覆新京報記者稱，公司目前生產經營正常，未受到管理層矛盾影響。

辭職董事指控現任董事會

12月3日晚，通天酒業補充披露前董事王麗君、張學鑫等人的辭職信及對現任董事會的指控內容顯示，相關辭職人員與現任董事會存在分歧，認爲董事會不瞭解公司核心業務及運營，缺乏參與葡萄酒生產及銷售的知識或熱情，董事會內部頻繁發生衝突及分歧妨礙決策，且存在董事會領導過於強勢，壓制反對意見等問題。

對於相關指控，通天酒業在公告中迴應稱，提出指控的辭職人員大多不具備所謂的葡萄酒生產及銷售專業知識，一直阻止現任董事會參與公司運營，且王麗君在擔任董事會主席期間一直壓制反對意見。

此次事件源於2024年7月底，當時通天酒業二股東順途發展要求召開股東特別大會，提議罷免時任執行董事張和彬、王俊堯，獨立非執行董事鄭嘉福、楊強、張仕青，委任孫佳良、黃楚武、李良、雷美嘉、陳偉傑爲董事。公告中，順途發展給出的罷免董事理由是通天酒業表現不理想，時任董事會能否按照股東最佳利益行事存在重大疑慮，因此有必要對董事會進行全面改革。

在9月30日舉行的股東特別大會上，順途發展有關提案獲得69.02%的贊成票。儘管提案獲得通過，但在此次股東特別大會召開前，鄭嘉福、張仕青已先行於9月1日辭職離任。通天酒業在9月25日宣佈委任張學鑫、沈成波爲執行董事，裴兆倫爲非執行董事，同時委任劉崇達、葛洪洸、莊樂文、朱曉祥爲獨立非執行董事（統稱爲“張學鑫等7人”）。

針對此次臨時人事任命，順途發展10月10日發起第二輪“攻勢”，再次要求召開股東特別大會，罷免王麗君執行董事職務以及上述張學鑫等7人的相關董事職務。順途發展認爲，上述相關職務委任不符合上次罷免及委任有關董事決議反映的意向。在王麗君等前任董事領導下，公司近期表現、股票暫停買賣、延期刊發2024年中期業績報告“均未如理想”。

截至11月18日，通天酒業執行董事包括王麗君、張學鑫、沈成波、孫佳良（主席）、黃楚武，非執行董事包括李瑜鴻、朱明徽、裴兆倫、邱子維，獨立非執行董事包括劉崇達、莊樂文、葛洪洸、朱曉祥、李良、雷美嘉、陳偉傑、張小衛。

前董事“批量”辭職

11月27日，通天酒業披露，7名時任董事於11月25日“批量”辭職。其中，王麗君辭任執行董事及授權代表，上述張學鑫等6人（劉崇達除外）辭任相關董事職務。

他們雖未說明辭任原因，但表示與現任董事會存在分歧，並指控現任董事會對公司核心業務及營運缺乏瞭解，缺乏參與葡萄酒生產及銷售的知識或熱情；認爲董事會內部頻繁發生衝突及分歧，妨礙決策；聲稱董事會領導過於強勢，壓制反對意見，董事於通過任何決議案或發佈任何公佈前頻繁放棄討論或投票。王麗君進一步聲稱，自己是“在未有機會於公開及透明的董事會會議中自我陳述的情況下被罷免董事會主席職務”。

針對相關指控，通天酒業現任董事會在公告中指出，11月13日之前，董事會由辭職人員控制，導致公司未能在截止日期發佈中期業績報告。11月13日，多數董事會成員投票反對王麗君，並罷免其董事會主席職務，相關決策經法律諮詢確認有效。自此，董事會已採取不同行動，敦促辭職人員妥善履行董事職責，但彼等拒絕迴應董事會的要求。針對上述情況，董事會認爲各辭職信中所作出的指控毫無根據且別有用心。

鑑於上述情況，通天酒業現任董事會認爲與辭職人員之間仍存在分歧，包括但不限於有關辭職的生效日期、支付代通知金，以及辭職人員是否違反彼等各自的服務協議、委任函件或充分履行職務等。

截至12月2日，通天酒業執行董事包括孫佳良（主席）、黃楚武，非執行董事爲李瑜鴻、朱明徽，獨立非執行董事爲李良、雷美嘉、陳偉傑。

12月3日晚，通天酒業更新股票復牌進展稱，董事會已嘗試通過各種途徑聯絡辭職人員，除聯席公司秘書陳淑雯移交了有限的文件及資料外，其他辭職人員均未嘗試進行任何交接程序。公司前任執行董事曾在8月29日聲稱，延遲公佈2024年中期業績，是由於位於吉林通化縣快大茂鎮的附屬公司運營受到洪水，及集團財務部門核心管理人員辭職的嚴重影響。事實上，前執行董事在7月份前就已知曉上述影響，但在8月29日前從未向董事會提及，也未向董事會提及煙臺附屬公司財務資料編制的進度。通天酒業兩名非執行董事曾就公司中期業績狀況進行詢問，但前執行董事“閃爍其詞，完全沒有迴應”。因此，當辭職人員突然辭職並拒絕向董事會移交集團財務資料時，董事會無法確定編制中期報告的進度。

通天酒業稱，董事會將繼續聯繫辭職人員，並考慮派遣員工前往通化附屬公司要求相關人員提供財務資料。根據當前情況及王麗君、通化附屬公司的合作，董事會預計可能在2025年1月底前公佈所有尚未公佈的財務業績。此外，通天酒業表示需要更多時間整理未償還債務，並將聯絡供應商確認債務的真實性。

股東矛盾加劇

在順途發展兩次發起董事罷免提議之前，通天酒業股東間矛盾就已顯現。

資料顯示，通天酒業由前董事會主席王光遠2001年參與創立，主營葡萄酒業務，2009年登陸港交所。截至2024年8月，通天酒業前三大股東分別爲上昇國際有限公司（16.42%）、順途發展（13.27%）、天源國際投資有限公司（6.63%）。上昇國際由王光遠、天源國際分別持股51%、49%，天源國際由李瑜鴻、朱明徽各持股50%。

2024年4月，由於王光遠、鄭嘉福、黎志強面臨退任，且有意願連任，通天酒業宣佈在6月13日召開股東周年大會重選董事。當時通天酒業執行董事爲王光遠、張和彬、王麗君，非執行董事爲李瑜鴻、朱明徽，獨立非執行董事爲鄭嘉福、黎志強、楊強。

此次股東周年大會召開前一天，即6月12日，通天酒業宣佈王光遠由於健康情況辭任董事會主席，由其妹妹王麗君接任。大會召開當天，王光遠、鄭嘉福、黎志強三人連任的提議遭遇65.36%的反對票，一同被否的還有通天酒業2023年綜合財務報表、發行及回購股份一般授權議案等。6月14日，通天酒業發佈公告，宣佈張和彬、王俊堯等5名董事任命。

可以看出，順途發展首輪提議罷免的5名董事，多爲王光遠時期的董事會“老人”，如張和彬、鄭嘉福、楊強，23歲的王俊堯爲王光遠之子、通天酒業副總裁。

除遭遇順途發展的“挑戰”外，以王俊堯等爲代表的通天酒業前任董事會還對外部要約持反對態度。6月12日，即王光遠卸任董事會主席當天，通天酒業宣佈，高裕證券代表要約人王赫擬以每股0.6港元的價格，要約收購通天酒業約10%的股份，如要約成功將成爲第三大股東。

對此，時任董事會（王俊堯等爲代表）在通天酒業7月12日發佈的迴應文件中表明，對要約人王赫向公司董事會及管理層引薦和推介僱員、管理層持保留態度，並認爲現有管理層具備葡萄酒行業經驗，熟悉集團運營及策略，引入新管理層可能阻礙集團業務運營。此外，由通天酒業時任獨立非執行董事鄭嘉福、楊強、張仕青，及非執行董事李瑜鴻、朱明徽組成的獨立董事委員會還向股東發出函件，認爲部分收購要約條款並不獨立公平合理，因此建議合資股東不予接納。

香頌資本董事沈萌此前接受新京報記者採訪認爲，通天酒業上述情況反映出上市公司在業績和股價兩方面出現較爲明顯的下滑，對其他股東的利益形成較大影響，因此其他股東尋求挑戰大股東的機會，甚至不排除通過引入外部投資者和變更董事會來削弱大股東對上市公司的控制力，進而推動上市公司恢復價值增長。上市公司前幾大股東的股份多在10%—20%之間，如果新投資者與二股東聯手，可能造成大股東喪失主導權。

財報顯示，受葡萄酒行業下行，公司產品銷售下降、計提陳舊及滯銷存貨等影響，通天酒業2021年、2022年、2023年營收分別爲2.08億元、1.46億元、1.89億元，淨利潤分別爲1133.60萬元、-2640.30萬元、-8019.90萬元。截至其股票停牌日8月30日，通天酒業股價爲0.43港元/股。

針對上述股東內鬥及人事變化，通天酒業方面12月4日回覆新京報記者稱，公司生產經營正常，未受到管理層矛盾影響。

新京報首席記者 郭鐵

編輯 李嚴

校對 盧茜