企業併購法三讀 強化保障股東權利、放寬併購適用條件

立法院議場外觀。（本報資料照）

立法院院會今天三讀通過「企業併購法部分條文修正案」，修法重點包含強化股東權益注 保障、增加併購彈性與效率，以及促進友善併購環境，並提供新創公司個人股東股利所得緩課的租稅優惠。

爲強化股東權益，三讀條文明定公司進行併購時，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係的重要內容及贊成或反對併購決議的理由，內容得置於證券主管機關或公司指定的網站，並應將其網址載明於通知。

修正通過的條文也增列，投票反對的異議股東股份有收買請求權，規範須有退場機制，以保障其股份財產權。也就是說，只要反對併購的股東沒有放棄表決權、而投下反對票，就可請公司按當時公平價格，收買其持有股份，保障退場機制。

放寬非對稱併購適用範圍也是修法重點之一，對於現行企業併購法規定，須同時符合，公司爲併購所發行之新股未超過該公司已發行有表決權股份總數20％，「且」併購公司交付被併購公司股東之股份以外對價總額未超過併購公司淨值2％的情形下。

爲了增加併購的彈性和效率，今三讀條文放寬相關非對稱式併購條件，除提高以淨值爲計算基準之比率爲20％，並將交付股份的情形一併納入計算外，也將2項條件的關係從「且」修正爲「或」，只要符合一種樣態即可適用。

促進友善併購環境，將無形資產明確化，如營業秘密、電腦軟體、積體電路電路佈局權等，且放寬併購取得的無形資產可按法定享有年限或以10年做爲攤銷的計算標準，併購方在計算租稅成本上較爲容易。

此外，爲了改善被併購新創公司股東的租稅環境，本次三讀條文增訂，被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅。