破產重整—資產收購—平臺整合：ST金一的“穩健式併購”三部曲

在新“國九條”對活躍併購重組市場作出重要部署，以及“併購六條”發佈後，A股併購重組火速升溫。

在這輪併購熱潮中，ST金一（金一文化，002721）對開科唯識控制權的收購，出現一些有別於其他案例的特徵——在轉型和發展的天平上，這場併購以穩健作爲錨點，經由破產重整、資產收購和平臺整合三部曲，以期實現公司從重生到可持續發展的進階。

在證券時報記者專訪中，ST金一相關負責人對這次併購中的若干細節問題進行了釐清。在其看來，這場現金收購，與其被叫做跨界，不如叫做轉型。ST金一方面也明確，未來不會採用雙重主業方式，而是會以開科唯識爲基礎，在產業鏈層面繼續佈局，爲內生和外延式增長帶來更多可能。

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從破產重整到資產收購，北京海淀區國資委麾下的ST金一，正在邁出通往困境反轉的關鍵一步。

ST金一曾在2016年至2019年期間實現營收過百億的佳績。自2020年開始，公司業績急轉直下，連續三年處於虧損狀態，2023年初，金一文化還因財務問題被債權人申請破產重整，2023年11月完成重整。

破產重整之前，公司負債達70億元規模，每年的銷售淨利潤尚不足覆蓋利息支出。借道重整，鉅額債務包袱全部卸掉，而且通過引入財務投資人獲得18億元現金，由此重獲新生。

但新生之後的發展問題，依然懸而未決。從籌劃收購開科唯識控制權來看，優質資產收購成爲ST金一通往發展路上的重要路標。

11月13日，ST金一公告，基於自身發展需要，正在籌劃以現金方式收購開科唯識部分股份，以取得開科唯識的控制權。通過此次收購，ST金一將切入“軟件和信息技術服務業”領域。

開科唯識是專注於金融行業應用系統軟件開發和服務的國家高新技術企業，主要爲金融機構提供財富管理及金融市場、支付清算、智能數字化客戶服務等領域的軟件開發及技術服務、運維及諮詢服務，推動金融行業關鍵應用數字化轉型。三大業務板塊去年創收規模超5億元。

開科唯識的產品及服務已被國內200多家金融機構選用，客戶涵蓋各類銀行及理財子公司的頭部機構，對18家大型國有銀行和股份制銀行的滲透率達到83%，對125家城商行的滲透率達到69%，並逐步向各省農信聯社、省農商行及其下屬的幾千家農商行、農信社、理財子公司、信託等其他銀行業金融機構拓展，在銀行專業化系列產品線具有較高的市場佔有率，樹立了良好的品牌形象。

通過併購，ST金一切入金融信息化建設，這是公司看好的賽道。近日，中國人民銀行等七部門聯合印發《推動數字金融高質量發展行動方案》。行動方案明確提出，到2027年底，基本建成與數字經濟發展高度適應的金融體系。業內將此視爲金融數字化和智能化轉型的又一股政策東風。

不過這種轉型還需要時間來過渡。

收購落地之前，貴金屬經銷將依然是公司的主業。近年來，ST金一對部分虧損經銷業務進行剝離，一方面保留兩家子公司數十家店面，另一方面調優店面位置，以維持上市公司正常運轉。今年前三季度，實現營業收入2.76億元，淨利潤61萬元實現轉正。

釋疑併購細節

證券時報記者從公司處獲悉，在這場併購之前，ST金一曾進行過周密準備。

比如，公司曾對併購資產進行畫像，維度包括“含科量”、符合海淀區發展要求、可以實現國資賦能等方面。行業層面，鎖定在大模型、大數據、數字經濟、生物醫藥等戰略新興產業；規模層面，通過對1000多家標的企業的篩選，鎖定在北京市納稅規模在兩三千萬元規模的公司。最終，ST金一從150多家標的中挑選出10家，通過盡調、談方案等環節，3家標的入圍。

“開科唯識是其中最穩健的。”ST金一負責人這樣解釋收購標的選定開科唯識的原因，“（標的公司）既有自己的核心技術，也有穩定的銀行客戶，且盈利能力表現穩定。”

開科唯識2019-2023年總營收由2.30億元增長至5.13億元，歸母淨利潤則從1793.02萬元提高至7185.27萬元，年複合增長率分別爲22.3%、41.5%。

市場普遍關注到，開科唯識是一家擬IPO企業，不過今年9月主動撤回上市申請，宣告IPO折戟告終。根據此前披露，在IPO現場檢查中，開科唯識可能存在未充分披露設立時形成的事實代持、股權激勵有關披露不準確等情形，同時存在少量收入、費用確認跨期問題。

對此，前述ST金一負責人對證券時報記者解釋說，首發企業現場檢查的通過率不足50%，此前被抽中現場檢查的企業頻繁出現“一查就撤”的情形，曾引發市場高度關注。開科唯識能夠通過證監會的現場檢查也間接說明其財務數據的真實與合規，上述發現的個別問題並非“原則性問題”，開科唯識也已經進行了相應整改。“對於開科唯識來說，衝擊IPO能夠保證財務數據的真實與合規；對於ST金一來說，選中擬IPO企業，可以爲併購節省大量時間。”

據不完全統計，今年以來已經有10餘家擬IPO企業成爲上市公司的併購重組標的。主流觀點認爲，一方面，擬IPO企業可以藉助併購方的支持得到更好發展，其背後股東也有了合適的退出通道；另一方面，上市公司可以通過吸收優質資產實現外延式發展，通過業務轉型升級，打造新的業績增長點。

還有一些細節問題也得以釋清。比如，在 開科唯識IPO計劃募投的4個項目中，辦公室場地購置費和裝修費共約1.90億元，新增的辦公場所均在成都市高新區。記者從接近公司的人士處獲悉，這其實是公司配套人才戰略的一部分，以最大限度地吸引到屬地高科技人才、發展業務。

以穩爲錨

在海淀國資入主之前，ST金一曾進行過多輪併購。尤其2014年前後，通過一系列的併購，公司的資產與營業收入迅速膨脹，但也埋下了商譽減值和資產負債率飆升等隱形的“炸彈”，進而也爲公司後來破產重整埋下伏筆。

“高溢價、高估值、高商譽的‘三高’併購，對上市公司未來發展肯定是不利的。”前述負責人對證券時報記者表示，“從整個市場來看，併購成功比例本就不高，要做併購就一定要走得穩。一方面，不應該是蹭熱點式併購，要做自己範圍內的事兒，以免結局一地雞毛；另一方面，也要看雙方的協同效應，攜手發展；此外還要保證能管得住，不能失控。”

“與其叫跨界，不如叫轉型。”對於這次收購，前述負責人表示，公司未來不會做雙重主業，而是會以開科唯識爲基礎，在產業鏈層面繼續佈局。“我們不是隻收了一個公司，而是收了一個平臺。這將是公司未來發展的底座。按照公司戰略，未來將以開科唯識爲平臺，實現內生和外延式增長的更多可能。”

ST金一方面此前也曾表示，正式切入“軟件和信息軟件服務”領域後，未來公司還將圍繞大模型、大數據、區塊鏈等新一代信息技術在金融等重點行業和領域的創新應用，拓展產業鏈業務佈局，發展成爲新一代全棧式數智化轉型方案提供商。

一方面聚焦適度體量資產作爲併購標的，而不是盲目併購大體量資產構成借殼或類借殼，另一方面這次併購採用的“兩步走”策略，這也可以視爲ST金一“穩健式併購”思路的體現。

根據計劃，第一步是在中介機構完成盡職調查後，雙方基於估值協定交易對價。金一文化計劃以現金方式收購部分股份，從而獲得開科唯識的控制權。第二步是在開科唯識完成2025-2027年度的業績承諾後，金一文化以發行股份或支付現金或兩者結合的方式收購其剩餘股份。前述負責人認爲，這種方式能夠實現併購雙方利益的綁定，也能夠最大限度規避整合風險。

近兩年A股破產重整案例空前高發，在後重整時代要想實現新生，ST金一的方法論就是：穩健需要始終排在第一位，不能爲了注入資產而注入，戰略方向要選對，行穩才能致遠。

倘若併購落地，意味着開科唯識這家中型規模的民營科技企業，將納入北京海淀區國資委懷抱。

目前，海淀國資旗下除了ST金一，還包括翠微股份、凱文教育等多家A股公司。在一衆公司中，ST金一有着自己的獨特定位。

根據記者梳理，目前海淀區國資旗下上市公司主要聚焦於傳統行業。據悉，未來金一文化希望能夠成爲海淀區發展新質生產力進程的增量，成爲數字化智能化轉型平臺。

海淀賦能之路也將開啓。近兩年AIGC技術破局，北京海淀區迅速成爲國內AI和機器人產業發展高地，並將自身的各項人才、技術、產業鏈優勢向外輻射。對於開科唯識來說，無論是資本層面，還是金融軟件和AI應用等業務層面，國資賦能之門或已打開。