萬高藥業IPO：三度闖關，關聯交易混亂

解奧 吳桐

江蘇萬高藥業股份有限公司（以下簡稱“萬高藥業”）近期更新了招股書，並收到了上市委第二輪問詢。

本次IPO，萬高藥業擬登陸創業板，計劃募集資金合計約6.1億元，保薦機構爲民生證券，保薦代表人爲王萌、於洋。

這不是萬高藥業第一次謀求登陸資本市場，此前2017年3月曾申報IPO並獲證監會受理，於同年6月主動撤回；次年又試圖借南衛股份資產重組，但在上交所的問詢質疑後放棄。

在這次嘗試中，萬高藥業的淨利潤連年下滑、行賄、關聯交易既供又銷等問題，或給其IPO前景增加了一絲不確定性。

毛利率連降

據招股書，2019-2021年及2022年上半年（以下簡稱“報告期內”），萬高藥業營業收入分別爲6.4億元、6.7億元、6.6億元和3.15億元，淨利潤分別爲6287.63萬元、5861.77萬元、8906.59萬元和3566.72萬元。

可以看到，報告期內，萬高藥業毛利率分別爲79.16%、75.60%、69.60%和67.13%，連年下滑。與此同時，同行業可比公司同期綜合毛利率均值分別爲79.72%、80.77%、77.66%及75.15%。

對此，萬高藥業在招股書中解釋，報告期內，公司毛利率呈下降趨勢，主要是因爲，一方面公司主要產品厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、馬來酸氨氯地平分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片和羥苯磺酸鈣分散片未中標集採，該等產品毛利率較高的配送經銷收入和佔比下降;另一方面，碳酸鈣 D3咀嚼片和鋁碳酸鎂咀嚼片等主要產品銷售收入和佔比持續增長，該等產品毛利率相對較低，導致整體毛利率有所下降。

醫藥產業是我國重點發展的行業之一，也是一個受監管程度較高的行業。

作爲醫藥企業，萬高藥業也不可避免地受到了集採的影響。其產品厄貝沙坦氫氯噻嗪片/分散片、馬來酸氨氯地平分散片、鋁碳酸鎂咀嚼片、 纈沙坦氫氯噻嗪片/分散片、羥苯磺酸鈣膠囊/分散片等產品陸續納入國家集採品種目錄。另有孟魯司特鈉片、左乙拉西坦注射用濃溶液、纈沙坦氨氯地平片(I)等中標部分地區國家集採續標。

以羥苯磺酸鈣膠囊/分散片、纈沙坦氫氯噻嗪片/分散片爲例，萬高藥業上述兩樣產品於2021年1月納入第四批集採品種目錄，2021年5月開始陸續執標，上述產品納入集採前後的收入和銷量情況如下。

可以看出，2021年，羥苯磺酸鈣膠囊/分散片、纈沙坦氫氯噻嗪片/分散片兩個產品在中標、納入國家集採後，收入和毛利相比2020年均出現了大幅下滑。

對此，萬高藥業招股書中也坦言，近年來，隨着國家醫療改革工作的不斷深入，尤其是2016年以來，化學仿製藥質量和療效一致性評價、醫藥流通“兩票制”、國家藥品集中帶量採購等多項行業政策和 法規的相繼出臺，對醫藥行業的投融資及市場供求關係，以及醫藥企業的技術研發、經營模式等產生較大影響，如果公司未來不能採取有效措施應對醫藥行業政策的重大變化，不能持續提高自身的核心競爭力，公司的生產經營可能會受到不利影響。

曾向醫務人員行賄

中國裁判文書網上有一則有關萬高藥業員工行賄的刑事判決書，2019年，浙江省桐廬縣人民法院宣判被告人王曉俊、潘新華犯受賄罪，並處以刑期。

公訴機關指控：2012年以來，被告人王曉俊利用其掌握桐廬縣第一人民醫院用藥信息、負責新藥進院初核以及日常採購等職務便利，夥同被告人潘新華，在新藥引進、藥品採購等方面，爲藥商梅某1、胡某1、陳某1等人謀取利益，非法收受藥商送予的藥品“回扣”共計人民幣1019萬餘元。

其中，2015年至2019年，被告人王曉俊、潘新華收受徐某4推銷江蘇萬高藥業有限公司的纈沙坦氫氯噻嗪平藥品“回扣”共計人民幣22.1818萬元。

但萬高藥業招股書中卻絲毫未提及該事件，另外，招股書中萬高藥業表示，截至本招股說明書籤署之日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

向關聯方既採又銷

報告期內，萬高藥業有着向關聯方銷售商品、提供勞務的情形，其具體情況及佔營業收入的比例情況如下表。

可以看到，萬高藥業隊關聯方銷售產品佔營收的比重逐年提升。報告期各期，萬高藥業向關聯方銷售金額佔營收比重分別爲7.27%、7.87%、11.08%和12.41%。

其中，萬高藥業還存在向關聯方銷售藥品、採購商品和服務等情形，主要爲該司與海南紫竹星藥業股份有限公司（以下簡稱“紫竹星”）發生的交易。

紫竹星是一家醫藥流通行業的批發企業，主營慢性病、老年病等藥品的批發、推廣業務，爲公司股東張宏民擔任董事並控制的公司。

報告期內，萬高藥業向紫竹星銷售金額分別爲4426.92萬元、4985.02萬元、5510.64萬元、3059.41萬元，佔當期主營業務收入的比例分別爲6.92%、7.44%、8.35%、9.76%。公司前五名客戶具體情況顯示，紫竹星爲萬高藥業報告期各期的第4、4、2、2大客戶

萬高藥業向紫竹星主要採購推廣服務，各期金額分別爲4700.82萬元、1830.07萬元、527.14萬元、0萬元，佔同類採購的比例分別爲13.84%、5.75%、2.11%、0%。

此舉同樣引來了上市委的關注，在第一輪問詢函中，上市委要求萬高藥業說明向關聯方採購推廣服務費的具體構成，採購的必要性、價格的公允性及採購金額波動的原因；說明關聯銷售藥品的公允性、持續性。

主要產品批文將到期

萬高藥業的主要產品包含化學藥和中成藥兩種類型。化學藥主要產品爲纈沙坦氫氯噻嗪片/分散片、羥苯磺酸鈣膠囊/分散片、碳酸鈣 D3咀嚼片、厄貝沙坦氫氯 噻嗪片/分散片、苯扎貝特分散片、鋁碳酸鎂咀嚼片、馬來酸氨氯地平分散片；中成藥主要產品爲鴉膽子油軟膠囊。

上述產品合計佔万高藥業主營業務收入的比例分別爲86.50%、87.44%、82.52%、79.40%，具體情況如下表。

根據招股書披露的藥品註冊批件有效期情況，其中厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、馬來酸氨氯地平分散片、羥苯磺酸鈣分散片、碳酸鈣D3咀嚼片的藥品批准文號將於2023年到期。經計算，上述產品佔万高藥業最新一期營業收入的比例約爲26.88%

若是產品批文到期，則相關產品將暫停生產。如果再註冊申請遲遲未能得到審批，停產之下必將影響公司業績。