標的業績承諾超20億元，併購重組能否助力烽火電子扭虧？

21世紀經濟報道記者 凌晨 西安報道

軍工國企專業化整合再添一例。

12月4日，烽火電子（000561.SZ）披露公告稱，公司已收到深交所同意恢復本次交易審覈的回覆。

早在3月27日晚，烽火電子便披露公告稱，擬11.47億元購買陝西長嶺電子科技有限責任公司（以下簡稱：長嶺科技）98.4%股權，並募集配套資金。

值得一提的是，烽火電子與長嶺科技背後均爲陝西電子信息集團（下稱：電子信息集團），該集團實控人爲陝西省國資委。

其中烽火電子前身爲長嶺（集團）股份有限公司（下稱：長嶺集團）。14年前，長嶺集團爲破解虧損困局，被烽火電子重組。而長嶺集團登陸資本市場時，對相關資產進行剝離，其中包括軍品資產長嶺科技。

現金流承壓

資料顯示，烽火電子是國家高新技術通信裝備及電聲器材科研生產骨幹企業，主導產品包括短波通信、超短波通信、數字集羣、多模智能終端和系統集成等相關產品。

據評估報告，以2023年9月30日爲基準日，長嶺科技100%股權評估值爲12.25億元，增值率爲45.79%，扣除國有獨享資本公積後，經交易各方協商一致同意，長嶺科技98.40%股權作價爲11.47億元。

財報顯示，烽火電子2023年、2024年上半年分別實現營收14.70億元、4.87億元，同比下降8.11%、9.89%；歸母淨利潤分別爲5234.19萬元、—4960.19萬元，同比下降46.41%、1244.68%；扣非淨利潤分別爲2477.72萬元、5657.74萬元，同比均出現不同程度下滑。

雖然今年第三季度，烽火電子營收、淨利同比出現上漲，但依然沒有扭轉虧損局面。

傳導至資產層面，截至三季度，公司資產總計爲40.62億元，應收賬款爲16.49億元；經營活動產生的現金流量淨額爲-5.34億元，銷售商品、提供勞務收到的現金爲6.70億元。

同時，此前受重組影響，烽火電子還一併承接了原上市公司賬面的未彌補虧損8.77億元。這也是近幾年烽火電子利潤保持穩定增長，未彌補虧損亦在持續下降；可供普通股股東分配的利潤一直爲負，疊加造成公司在較長時期內無法分紅的重要原因。

聚焦本次交易，烽火電子合計募集資金總額不超過8.90億元。除去支付股份對價的2.50億元外，剩餘資金分別用於航空智能無線電高度表及無人機精密引導裝備研發產業化項目、雷達導航系統科研創新基地項目以及補充上市公司流動資金或償還債務。

業績承壓、負債多年後，烽火電子想要順利推進重組，仍需費些力氣。而這筆並不輕鬆的交易，也許會成爲其業績困局的重要突破口。

重組緩解營收困局

相比之下，長嶺科技的盈利能力相對穩定。

從財務數據來看，長嶺科技2021年、2022年及2023年1-9月（以下簡稱：報告期內）營業收入分別爲8.77億元、8.43億元及5.10億元；歸母淨利潤分別爲5089.35萬元、6072.79萬元及4661.93萬元。

同時，截至2024年11月，長嶺科技及其下屬公司並未出現負債情況。

值得一提的是，關聯交易報告書顯示，交易雙方還簽署了《業績承諾補償協議》。

乙方承諾，針對本協議第1條約定的業績承諾資產，若本次交易於2024年完成標的資產交割，長嶺科技業績承諾資產所主要應用產品的收入金額2024年度、2025年度、2026年度分別不低於6.5億元、7.4億元、8.2億元。

可以看出，業績承諾營收與長嶺科技以往營收水平幾乎持平。

本次重組順利落地後，長嶺科技將被納入烽火電子合併範圍，進一步提升烽火電子營業收入和淨利潤水平。

同時，交易完成後，長嶺科技在上市公司的助力下融資渠道將得以拓寬，可充分依託上市公司資本市場融資平臺，爲業務規模進一步拓展提供資金支持、降低融資成本。

高新裝備資產證券化提速

近兩年，多地加速推進國有企業改革和兼併重組。

以本次重組爲例，交易雙方除烽火電子外，還有長嶺電氣、金創和信和電子信息集團。股權穿透後，最終重組主導方直指電子信息集團。

電子信息集團直接持有標的長嶺科技31.03%股權，且通過全資子公司長嶺電氣持有長嶺科技36%的股權。同時，電子信息集團直接持有上市公司烽火電子12.74%的股份及烽火電子控股股東陝西烽火通信集團有限公司（下稱：烽火通信集團）65.16%的股權。

同時，電子信息集團還是上市公司間接控股股東，以及長嶺科技全資控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

當前，國內軍事通信研製生產領域上市公司並不在少數。比如，同爲光通信頭部企業的長飛光纖，前三季度營業收入爲86.94億元，同比下降13.31%；歸母淨利潤爲5.73億元。

面對企業競爭加劇、行業密集調整期，烽火電子在國內市場佔領份額有限，挖掘空間仍然很大。

而長嶺科技主要經營業務爲雷達及配套部件的研發、生產及銷售。其下游行業客戶與烽火電子下游客戶覆蓋的領域能夠形成優勢互補。

烽火電子表示，本次交易是上市公司優化業務佈局、拓寬行業應用領域、提高可持續發展能力的重要舉措，符合國家產業政策以及上市公司的發展戰略。本次交易有助於豐富上市公司的產品線資源，提高產品及區域覆蓋率。

伴隨着國企改革不斷深入，背靠電子信息集團，上述交易也是提升高新裝備資產證券化率、打造地方特色高新通信企業的關鍵一步。

中信建投指出，目前軍工行業處於從業績預期到業績兌現的轉折點，9月24日以來板塊最高漲幅達50%，反映的是新週期增長預期，2025年一季度即將進入業績兌現階段，板塊結構性、分化性特點或將愈加明顯。“十四五”後期訂單有望逐步下發，積壓疊加新增需求，2025年一季度有望迎來行業經營拐點。