北交所最新通知，事關再融資導向

券商中國記者從業內獲悉，北交所近日向券商下發了最新一期的《發行上市審覈動態》，其中就再融資問題進行了詳細解答。

北交所表示，支持上市公司通過定向發行可轉債融資；從嚴掌握定向發行普通股再融資，遏制盲目融資擴張；對於董事會確定全部對象的普通股發行，可適度提高審覈包容性。嚴格限制績差公司和不必要、不合理的再融資。鼓勵上市公司及中介機構在啓動發行前與審覈機構進行預溝通，提前解決問題、保障後續推進。

從嚴掌握定向發行普通股再融資

北交所表示，支持上市公司通過定向發行可轉債融資。定向發行可轉債對上市公司的股權稀釋效應相對更爲緩和，投資者有債底作爲收益保障，同時在轉股價格確定機制及上修屬性、鎖定期及轉讓方式等方面因素作用下，風險相對可控，可適當提高審覈包容度。鼓勵上市公司結合可轉債融資情況，設置一定的轉股溢價率，防止對股東權益的不當稀釋。

定向發行普通股有利於優化公司資本結構、擴大資本規模，滿足中小企業的長期融資需求，但也存在稀釋現有股東股權比例、攤薄每股收益等問題，可能對二級市場股價產生不利影響。爲此，北交所在建立與上市時公開發行相匹配的接續融資機制的同時，將結合公司上市後規範經營和業績增長等情況，從嚴掌握定向發行普通股再融資，遏制盲目融資擴張。對於董事會確定全部對象的普通股發行，考慮其發行對象多爲控股股東、實際控制人等內部人或戰略投資者，有利於提振市場信心，可適度提高審覈包容性。

對優質企業加快審覈進度

北交所稱，支持優質企業用好再融資機制按需、合理補充資金。通過綜合考察企業的行業賽道、合法合規情況、經營業績、前次募集資金使用情況、本次募集資金情況和投資者保護措施，對各方面均表現較好的企業，加快審覈進度，提升審覈效率。對相關方面表現不佳或融資必要性不足的企業或項目，引導其審慎推進，將有限的市場資源用在需要支持的優質企業和項目上。

關注企業持續經營能力

《再融資辦法》第九條規定，上市公司定向發行股票的，應當具有獨立、穩定的經營能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。優先支持業績穩定向好、資產盈利能力較強的上市公司實施再融資。上市公司在報告期內出現營業收入、淨利潤等經營業績指標下滑情形的，應當在募集說明書中充分披露經營業績下滑的原因及合理性，並對上述事項進行風險提示。

保薦機構及申報會計師應對上述事項進行覈查，並就經營業績下滑是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響發表明確意見。上市公司經營業績存在大幅下滑情形的，中介機構應當審慎發表意見。

鼓勵設置投資者保護措施

北交所表示，考慮再融資可能會對現有股東的權益產生稀釋效應，進而影響二級市場表現，鼓勵上市公司在發行過程中設置投資者保護措施，形成有力的約束機制，防範隨意變更募集資金、募投項目實施不到位等問題，切實保護投資者利益。

上市公司實施定向發行股票時，應對本次發行對現有股東權益攤薄情況、提升股東回報的措施及其可行性進行認真分析，並可以結合自身實際和發行情況，由上市公司及其控股股東、實際控制人、第一大股東以及董事、監事（如有）、高級管理人員等關鍵主體承諾，採取包括但不限於以下一個或者多個方面的投資者保護措施，切實維護市場穩定，充分保護中小投資者的利益：延長限售期，根據業績情況增持公司股票，回購股份，定向限制向實際控制人分紅，募投項目不達標時加設再融資間隔期，控股股東、實際控制人新增股份的限售期限與上市公司業績、市值等增長情況綁定等。

上市公司應認真執行所作的投資者保護承諾，未能遵守承諾損害投資者權益的，後續再融資時應進行充分解釋說明。

鼓勵中介機構預溝通

北交所稱，鼓勵上市公司及中介機構在做好內幕信息管理的情況下，在申報前通過預溝通方式就發行事項、發行方案主要內容等與北交所審覈部門進行溝通，提前解決可能存在的問題。審覈部門與日常監管部門保持溝通，將結合上市公司日常監管情況、本次發行情況綜合判斷本次發行融資的適格性、必要性和合理性，切實做好再融資監管及服務工作。

責編：戰術恆

排版：王璐璐

校對：高源